民生証券株式会社
Shareate Tools Ltd(688257) について
蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社の100%の株式を購入する
及び関連取引の査察意見
民生証券株式会社(以下「推薦機構」と略称する)は Shareate Tools Ltd(688257) (以下「 Shareate Tools Ltd(688257) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、《科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)》《証券発行上場推薦業務管理弁法》《科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)》及び《上海証券取引所科創板株式上場規則》などの関連規定に基づき、 Shareate Tools Ltd(688257) 蘇州虹鋭コンサルティング管理有限会社の100%株式及び関連取引事項を購入することに対して慎重に審査し、以下の意見を発表した。
一、今回の取引の概要
会社は長期にわたって蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社(以下「虹鋭コンサルティング」または「標的会社」と略称する)の不動産を賃貸し、事務及び型材事業部、棒材事業部の生産経営場所とする。虹鋭コンサルティングは家屋賃貸業務に従事しているだけで、その不動産は蘇州工業団地唯西路6号に位置し、土地面積は224326平方メートル、建築面積は1186811平方メートルである。
2021年末、会社の完全子会社武漢新鋭合金工具有限会社の硬質合金生産ラインが完成し、会社の棒材事業部は江蘇蘇州全体から武漢に移転し、鉱用合金事業部は湖北潜江から武漢に移転した。2021年以来、COVID-19疫病は局部爆発、多点拡散の傾向を呈していることを考慮して、会社の生産基地が集中しすぎることを避けるために、疫病の原因で操業を停止して生産を停止して損失が大きすぎることを招いて、会社は合理的に生産基地を配置して、型材事業部を引き続き蘇州の生産基地に残すつもりで、型材事業部の取引先が主に長江デルタの特徴に集中することにももっとよく適応します。
同時に、会社は更に関連取引を減らして、会社の内部のコントロール管理を強化して完備して、運営と政策決定の管理効率を高めて、会社は454112万元の価格で蘇州虹鋭投資管理有限会社(以下は「虹鋭投資」と略称する)にその持っている虹鋭コンサルティングの100%の株式を購入して、買収資金は会社の自己資金から来て、今回の取引が完成した後、 Shareate Tools Ltd(688257) は虹鋭コンサルティングの100%の株式を持っています。
取引相手の虹鋭投資は会社と同じ実際のコントロール者にコントロールされ、会社の関連者であるため、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社の重大資産再編方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の取引審議の12ヶ月前までに、会社は虹鋭投資とその他の関連取引が発生しなかった。今回の取引金額は人民元454112万元で、会社の最近の監査総資産の1%以上を占め、3000万元を超えた。今回の取引は2022年4月19日に第4回取締役会第9回会議で審議され、監事会は株主総会審議の提出に同意し、独立取締役は今回の取引に対して明確な同意の事前承認意見と独立意見を発表した。今回の取引は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
二、取引相手の基本状況
(I)関連関係説明
今回の取引相手の虹鋭投資は会社と同じ実際のコントロール者にコントロールされ、「上海証券取引所科創板株式上場規則」第15章「釈義」に規定された上場会社の関連者の状況に合致している。（Ⅱ）取引相手の状況説明
企業名蘇州虹鋭投資管理有限会社
法定代表者の呉何洪
登録資本金350万元
設立日2007年6月25日
統一社会信用コード9132059663297642 U
登録住所蘇州工業団地唯亭鎮唯西路6号
経営範囲投資管理、投資コンサルティング、実業投資。(法により承認されなければならない項目は、
関連部門が承認した後、経営活動を展開することができる）
三、標的会社の基本状況
(I)取引カテゴリ
今回の取引は「上海証券取引所科創板株式上場規則」に規定された「資産の購入または売却」タイプに属する。
（Ⅱ）標的会社の基本状況
企業名蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社
法定代表者の呉何洪
登録資本金350万元
設立日2004年8月16日
統一社会信用コード91320594765417 XY
登録住所蘇州工業団地唯西路6号
経営範囲企業管理コンサルティングサービス、自有住宅賃貸サービス。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
今回の取引が完了する前に、虹鋭投資は虹鋭コンサルティングの100%の株式を持っていた。虹鋭コンサルティングの主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
/2021年度/2020年度
資産総額146206193290
負債総額855.64134544
純資産606.42 587.46
営業収入213.42 213.42
利益総額20.61-24.61
純利益18.96-66.68
監査機構及び監査公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した(蘇公W[2002]A 402報告号)監査報告
本公告の開示日までに、今回の取引に関連する株式財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項或いは封鎖、凍結などの司法措置に関与せず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
四、今回の取引の定価状況
(I)定価の原則、方法と根拠
江蘇中企業華中天資産評価有限会社が2021年12月31日を評価基準日として発行した「 Shareate Tools Ltd(688257) 蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社の100%株式を買収する予定である株主のすべての権益価値資産評価報告」(蘇中資評価字[2022]第7016号)によると、2021年12月31日現在、虹鋭コンサルティング株主のすべての権益価値の評価値は454112万元である。会社は虹鋭投資と協議して虹鋭コンサルティングの100%株式を購入する価格を454112万元と確定した。
(II)定価の合理性分析
中企業華資産評価有限会社は「証券法」の規定に合致する資産評価機構であり、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ証券サービス機構であり、虹鋭コンサルティングに対して資産基礎法を採用して資産の価値を評価し、評価結論は蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社の株主のすべての権益価値評価結果は454112万元である。
取引双方の協議を経て、今回会社が虹鋭コンサルティングの100%株式を購入した価格は454112万元で、取引価格は上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、今回の取引協議の主な内容
（Ⅰ）協議の各当事者
甲（譲受人）： Shareate Tools Ltd(688257)
乙（譲渡側）：蘇州虹鋭投資管理有限公司
（Ⅱ）協議の主な内容
乙はその所有する標的会社の100%の株式を甲に譲渡し、株式譲渡代金は454112万元であり、代金は今回の株式譲渡の工商変更登録が完了した後、甲が一度に乙に支払う。
双方は、今回の株式譲渡工商変更登録手続きが完了した日から、甲は目標株式の合法的な所有者となり、これに関連するすべての権利と義務を享有し、負担することを確認した。乙は目標株権に関するいかなる権利も享有せず、目標株権に関するいかなる義務と責任も負わないが、本協議に別途明確な約束がある者を除く。
双方は、今回の株式譲渡によって生じた税金、費用は、双方が国の関連規定に従ってそれぞれ負担することを確認した。
本協議は双方が署名し、公印を押した後、甲の株主総会の審議が通過した日に発効する。本契約が発効した日から1ヶ月以内に、乙は甲に協力して今回の株式譲渡の工商変更登記を完成しなければならない。
六、今回の取引が会社に与える影響
今回の取引が完了した後、会社は虹鋭コンサルティングの100%の株式を保有し、関連取引をさらに減少させ、会社の内部コントロール管理を強化し、完備させ、運営と意思決定管理の効率を高めるのに有利である。
今回の取引は会社の合併範囲を変化させ、虹鋭コンサルティングは合併範囲に入り、会社の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と株主の利益を損なうことはない。今回の取引は現金方式で支払われ、株式の発行には関与しないため、会社の株式構造に影響を与えない。今回の取引資金の出所は会社の自己資金であり、会社の正常な生産経営活動に影響を与えず、会社のキャッシュフローと経営業績に重大な不利な影響を与えず、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、今回の取引の審議手続き
(I)監査委員会書面審査意見
今回の取引は関連取引をさらに減らし、会社の内部統制管理を強化し、完備させ、運営と意思決定管理効率を高めるのに有利である。今回の取引は市場規則に従い、取引価格は公正で合理的で、公平、公正、公正の原則に従い、定価は公正で合理的で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なっていない。会社の第4回取締役会第9回会議の審議を提出することに同意し、会社の関連取締役は採決を回避しなければならない。
（Ⅱ）独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は今回の取引について明確な事前承認意見を発表した:今回の取引の方式と価格は公平で、合理的で、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、関連取引をさらに減らし、会社の内部統制管理を強化し、完備させ、運営と意思決定管理の効率を高め、会社の第4回取締役会第9回会議の審議に提出することに同意し、会社の関連取締役は採決を回避しなければならない。
(III)取締役会審議状況
2022年4月19日、会社は第4回取締役会第9回会議を開き、「蘇州虹鋭管理コンサルティング有限会社の100%株式の購入及び関連取引に関する議案」を審議、可決した。関連取締役の呉何洪さん、袁艾さんはすでに採決を回避し、この議案は会議に出席した無関連取締役の一致採決を得た。今回の取引は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)独立取締役の独立意見
会社の今回の取引は関連取引をさらに減らし、会社の内部コントロール管理を強化し、完備させ、運営と意思決定管理効率を高めるのに有利である。今回の取引の方式と価格は公平で合理的で、審議と意思決定の手続きが法律法規などの関連規定に合致することを損なうことはなく、会社全体の株主の利益に合致する。このため、独立取締役全員は、会社が保有している虹鋭に投資して100%の株式を購入することに同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
（V）監事会審議状況
2022年4月19日、会社の第4回監事会の第5回会議の審議を経て、監事会は「今回の取引は関連取引をさらに減らし、会社の内部統制管理を強化し、完備させ、運営と意思決定管理の効率を高め、会社のキャッシュフローと経営業績に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、今回の取引の審議と意思決定プログラムは合法的に規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない」と考えている。会社の3人の監事はいずれも関連監事であり、議案に対して採決を回避し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
八、推薦機構が意見を査察する
検査の結果、推薦機構は、今回の取引は関連取引をさらに減らし、会社の内部統制管理を完備させるのに有利だと考えている。今回の取引はすでに会社の第4回取締役会の第9回会議の審議が通過し、関連取締役は採決を回避し、監事会は議案を株主総会の審議に提出することに同意し、独立取締役は明確に同意した事前承認意見と独立意見を発表し、株主総会の審議に提出する必要がある。今回の取引は必要な審査・認可手続きを履行し、決定手続きは法律法規及び会社定款の関連規定に合致している。上記の取引は評価値の基礎の上で取引双方が協議して一致して確定し、取引価格は公正で、取引方式は市場規則に合致し、会社と会社の非関連株主、特に中小株主の利益を損なっていない。以上、推薦機関は会社の今回の取引の事項に同意した。
(以下、本文なし)
