証券コード： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 証券略称： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 公告番号：2022028 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
持株株主への借入金に関する関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
持株株主などの関連者に借入金を行い、会社の流動資金の緊張問題を緩和し、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (以下「会社」と略称する)と株主全体の利益に合致する。
本公告の発表日までに、会社は持株株主の新疆塔城国際資源有限会社(以下「塔城国際」と略称する)に0.995億元の借金残高を借りた。上海海成資源(グループ)有限会社(タワーシティ国際の間接持株株主でもあり、以下「海成グループ」と略称する)への借金残高は399995万ドルである。一、取引の概要
会社の流動資金の緊張問題を緩和し、中国の日常運営の需要を満たすために、会社は持株株主の塔城国際及び実際のコントロール法人の直接持株の海成グループ(以下「関連者」と略称する)に借金を申請する予定である。
関係者との協議を経て、今回の借入総額度は人民元3億元を超えず、借入期限は会社の2021年年度株主総会の審議で本議案が可決されてから2022年年度株主総会の開催前日までで、借入年利率は中国人民銀行が規定した同期貸付基準金利が20%上昇し、この額と期限内に、会社はスクロールして使用することができる。
2021年5月28日に開催される会社の2020年度株主総会審議で可決された「持株株主への借入に関する関連取引議案」によると、会社の関連者への借入金の総額は3億元を超えず、2020年5月28日から2021年度株主総会開催前日までの期間であり、この額と期限内に会社はスクロールして使用することができる。現在までに、会社はタワーシティ国際への累計借入残高が0.995億元である。海成グループへの借金残高は399995万ドル。関連利息はすべて約束通りに支払う。
2021年12月31日現在、塔城国際は会社の286842552株の株式を保有し、会社の総株式の31.38%を占め、当社の持株株主である。海成グループは上海新海成企業有限会社を通じて間接的に塔城国際を持株している。「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
今回の関連取引金額は3000万元以上に達し、上場企業の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めており、関連議案は会社の株主総会に提出して審議しなければならない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
2021年末現在、塔城国際は当社の31.38%の株式を保有し、当社の持株株主である。海成グループは会社の実際のコントロール法人である。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、新疆塔城国際資源有限公司
設立日：1996年5月23日
登録住所：新疆塔城市光明路（経済協力区）
登録資本金：人民元1億元
法定代表者：黄建栄
会社の性質:有限責任会社
経営業務範囲:許可経営項目:販売:食品、飲料、燃えやすい固体、自然と濡れやすい燃えやすい物品、シアン化ナトリウム。一般経営項目:賃貸、倉庫保管;金属材料及び製品;化学工業原料及び製品;建築材料木材鉱物; Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) ；機械設備、金属交電及び電子製品;紡績服装及び日用品;事務の自動化、廃金属、自営と代理の各種商品と技術の輸出入(国家が会社の経営を制限したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)、廃銅、廃アルミニウム、廃鋼、廃プラスチック、廃紙;国境小額貿易金、白銀及び製品。
2021年12月31日現在、タワーシティ国際の監査されていない資産総額は40.28億元、所有者の権益は18.17億元、2021年度に営業収入は104.57万元、純利益は151311万元を実現した。2、上海海成資源（グループ）有限公司
設立日：2003年7月4日
登録住所：上海市静安区柳営路305号
登録資本金：人民元5000万元
法定代表者：黄建栄
会社の性質:有限責任会社
経営業務範囲:中国貿易、貨物及び技術輸出入サービス、鉱業投資、実業投資、投資コンサルティング、ビジネス情報コンサルティングサービス。
2021年12月31日現在、海成グループの監査を受けていない資産総額は33.12億元、所有者権益は6.77億元、2021年度に営業収入は10.20億元、純利益は122796万元を実現した。(III)持分構造
2021年12月31日現在、会社の実際の支配者の株式構造図は以下の通りである。
三、関連取引協議の主な内容
会社が関連側に借入金を合計して3億元を超えない場合、借入期間は会社の2021年年度株主総会審議通過能力項目から2022年年度株主総会開催前日までで、借入年利率は中国人民銀行の同期借入金利が20%上昇し、この額と期限内に、会社はスクロールして使用することができる。
四、関連取引を行う目的及び今回の関連取引が上場企業に与える影響状況
関連側への借金は会社の短期流動資金の緊張問題を緩和し、中国の人民元資金の需要を満たし、会社の正常な運営に有利である。
五、上記関連取引履行の審議手続
2022年4月18日に開かれた第8回取締役会第10回会議は「持株株主への借金に関する関連取引議案」を審議・採択した。今回の関連取引について、会社の取締役会の関連取締役の黄建栄さん、張傑元さんは採決を回避し、残りの5人の取締役は一致して採決した。
1、会社の第8期取締役会の審査委員会の第4回会議の決議は、本議案を会社の取締役会及び株主総会の審議に提出することに同意する。
2、会社の独立取締役が今回の関連取引事項について発表した事前承認意見は以下の通りである。
今回の関連取引は関連双方の協議が一致した上で行われたもので、海成グループと塔城国際借入金は会社の流動資金の緊張を緩和することができ、会社の正常な運営を維持するのに有利で、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
私たちはこの議案を会社の第8回取締役会第10回会議の審議に提出することに同意します。
3、会社の独立取締役が今回の関連取引事項について発表した独立意見は以下の通りである。
(1)今回審議された関連取引事項は、関連双方の協議が一致した上で行われ、大株主への借金は会社の流動資金の緊張を緩和することができ、会社の正常な運営を維持するのに有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。(2)前述の事項はすでに会社の第8回取締役会第10回会議で審議・採択された。取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役は採決過程で法に基づいて回避し、会社の今回の取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致した。
私たちはこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
4、この取引は株主総会の承認を得なければならない。この関連取引と利害関係のある関連株主である新疆塔城国際資源有限会社、中国環球新技術輸出入有限会社は株主総会でこの議案の採決を回避する。
5、今回の関連取引は他の関係部門の承認を必要としない。
六、特別説明が必要な歴史関連取引状況
本公告の開示日までに、会社はタワーシティの国際借入残高に0.995億元を借りた。海成グループへの借金残高は399995万ドル。
七、インターネット公告の添付ファイル
1、第8期取締役会審査委員会第4回会議決議;
3、会社の独立取締役が今回の関連取引事項について発表した事前承認意見及び独立意見。ここに公告する。
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
取締役会
2022年4月20日
