証券コード： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 証券略称： Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 公告番号：2022030 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
会社が債権転換方式で持株子会社を増資する公告について、当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。\uf075ホールディングス子会社名:Tibet Summit Resources HongKong Limited(登録地香港、登録資本金香港ドル1000万元、中国語名:「 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 資源(香港)有限会社」、以下「珠峰香港」と略称する)は会社ホールディングス子会社で、現在54%の株式を保有している。\uf075譲り受けた財務援助金額:REVOTECH ASIA LIMITED(以下「維摩アジア」と略称する)は珠峰香港の46%の株式を保有している。維摩アジアは会社に0対の価格で珠峰香港に対する財務援助の債権金額850958万を譲渡する予定で、会社も同時に維摩アジアの元対塔中鉱業の同金額の債務を引き継ぐ。\uf075債務転換方式で当該子会社を増資する割合:会社及び維摩アジアはそれぞれ珠峰香港財務援助債権7000万ドルと1000万ドルで登録資本金を全部納付し、調整後の持株比率はそれぞれ87.5%と12.5%である。今回の取引は関連取引に属さず、重大な資産再編にも属さない。
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (以下「会社」と略称する)は2022年4月18日に開催された第8回取締役会第10回会議で、「会社が持株子会社の少数株主から財務援助を受けたことに関する議案」及び「会社が債権転換方式で持株子会社を増資することに関する議案」を審議・採択した。具体的な内容は以下の通りです。
一、取引状況の概要
(I)財務援助に関する状況
2018年4月、珠峰香港は20673万ドルでカナダの上場会社リチウムXエネルギー有限会社を買収し、私有化した。すべての買収資金は当時の珠峰香港の3つの株主から提供された財務援助金で、そのうち19173万は会社の完全子会社である塔中鉱業有限会社(以下「塔中鉱業」と略称する)の代替マットであり、会社(持株45%)に930285万ドルを立て替えた。維摩アジア(持株46%)に850958万ドル、領源グローバル有限会社(以下「領源グローバル」、持株9%)に136057万ドルを立て替えた。また、維摩アジアと領源グローバルは、珠峰香港に対する自己資金援助でそれぞれ1000万と500万だった。
2020年12月末、会社は領源グローバルに珠峰香港の9%の株式を買収し、珠峰香港に対する財務援助債権186057万を受け取った。その後、同社の珠峰香港に対する持株比率は54%に変更され、提供された財務援助金額は1116342万だった。
(II)譲り受けた財務援助に関する状況
現在、各方面の友好的な協議を経て、会社、塔中鉱業、維摩アジアの3つは「財務援助債権譲渡協定」を締結する予定で、塔中鉱業の同意を得て、維摩アジアは会社に珠峰香港に対する財務援助の債権金額850958万を0対価で譲渡する予定で、会社も同時に維摩アジアの元の塔中鉱業に対する同金額の債務を継承している。
今回の取引が完了した後、会社は珠峰香港の財務援助債権19673万ドル、維摩アジアの珠峰香港の財務援助債権1000万ドルを援助した。
(III)債権転換方式による当該子会社の増資に関する状況
株式構造をさらに整理し、資産の質を最適化するため、会社と維摩アジアは協議を経て一致し、債務転換方式で珠峰香港を増資することを共同で決定した。具体的なシナリオは次のとおりです。
1、珠峰香港は株主会を開き、会社の登録資本金をドル単位で修正し、実収資本額が8000万ドルであることを確定し、全株主が債権転換方式で会社に増資することに同意した。
2、会社、維摩アジアと珠峰香港の三者は「債権転換株増資協定」を締結する予定で、会社と維摩アジアはそれぞれ珠峰香港の財務援助債権7000万ドルと1000万ドルですべての登録資本金を納付し、持株比率はそれぞれ87.5%と12.5%である。
3、今回の登録資本金の全部を納付した後、会社の珠峰香港に対する財務援助残高は12673万ドルで、維摩アジアの珠峰香港に対する財務援助はもうありません。
(IV)その他の手順を実行する必要がある
今回の取引は会社の株主総会の審議承認を求める必要はありません。
国の関連法律法規によると、今回の債務転換増資と財務援助はまた、企業の対外投資に関するODI手続き(ビジネス、発改と外貨に関する)、および海外貸付の外貨登録手続きを履行しなければならない。
二、取引の各当事者の状況紹介
（Ⅰ）取引相手の状況紹介
1、基本状況
会社名：REVOTECH ASIA LIMITED
法定代表者：CHEN LI WEI
会社タイプ：有限会社
登録住所：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK設立時間：2018年3月21日
登録資本金：100万元香港ドル
主要株主又は実際支配者：CHEN LI WEI
2、取引先の主な業務の最近の三年間の発展状況
最近3年間、維摩アジアは自然人が実際にコントロールしている海外財務投資家として、珠峰香港の9%の株式を持っているほか、経営活動はない。
3、取引先と上場企業との間に債権債務等のその他の関係がある場合の説明
取引相手と会社の間には財産権、業務、資産、人員などの関係は存在しない。
前述したように、塔中鉱業は取引相手のヴィモアジアのために珠峰香港に立て替えた財務援助のために現在、850958万ドルの元金残高を持っている。当時、維摩アジアは「財務援助金を代行する承諾書」を発行し、珠峰香港のすべての株式を会社に質押し、自身と珠峰香港の優先返済義務を約束した。
4、取引先の最近一年の主要財務指標
維摩アジアは46%の珠峰香港の株式を持っている以外に経営活動がない。
5、会社の取締役会が取引相手に対する職務遂行調査状況
会社の取締役会は、ビモアジアの基本的な状況と取引の履行能力について必要な職務調査を行った。維摩アジアと会社の今回の取引履行は会社に現金を支払うなどの状況が存在せず、その所有するすべての珠峰香港株式は会社に質押した以外に、他の第三者の権利制限はなく、今回の取引履行には後続の障害は存在しない。
(II)取引先の状況紹介
会社名：Tibet Summit Resources HongKong Limited
会社の性質：有限会社
登録資本金：1000万香港ドル
登録住所：ROOMD 10/F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOONBAY KL
設立日：2017年12月11日
今回の取引前の主な出資者（納付）情報：
株主出資額（万香港ドル）持株比率
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 540.00 54%
REVOTECH ASIA LIMITED 460.00 46%
合計100000 100%
会社は標的会社に担保を提供し、標的会社に財テクを委託する場合は存在しない。
（III）取引標的の主な財務指標
単位：人民元万元
プロジェクト2021年(監査なし)2020年(監査なし)2019年(監査なし)
資産総額130172301293684713790107
負債総額120364591185054415571242
資産純額98077110863031781135
営業収入0 0 0
純利益-118636–398706
三、取引契約或いは協議の主な内容
(I)『財務援助債権譲渡協議』の主な内容
1、塔中鉱業の同意を得て、維摩アジアは会社に0対の価格で珠峰香港の財務援助に対する債権金額850958万を譲渡する予定で、会社も同時に維摩アジアの元対塔中鉱業の同金額の債務を引き継ぐ。2、会社(塔中鉱業)がすでに維摩アジアに対して財務援助を立て替えていないことを考慮して、その元提供した株式質押保証を解除し、会社の持株株主である新疆塔城国際資源有限会社が元提供した保証保証保証を解除した。
(II)『債権転換増資協議』の主な内容
1、珠峰香港は株主会を開き、会社の登録資本金をドル単位で修正し、実収資本額が8000万ドルであることを確定し、全株主が債権転換方式で会社に増資することに同意した。
2、会社、維摩アジアと珠峰香港の三者は「債権転換株増資協定」を締結する予定で、会社と維摩アジアはそれぞれ珠峰香港の財務援助債権7000万ドルと1000万ドルですべての登録資本金を納付し、持株比率はそれぞれ87.5%と12.5%である。
3、今回の登録資本金の全額納付が完了した後、会社は珠峰香港に対する財務援助債権残高が12673万ドルで、維摩アジアは珠峰香港に対する財務援助がなくなった。
4、会社は2017年以来の関連協議で約束した優先権を継承し、保留する。
5、後続の塩湖プロジェクトに投資する場合、維摩アジアは持株比率によって下層プロジェクトの開発に追随義務を負う。
(III)「財務援助協議」の主な内容
1、会社は約方向に珠峰香港に元金総額12673万ドル($12673000000)の財務援助を提供し、期限は1年であり、財務援助の実際の入金日を利息計算の開始日とし、「元協議」と本協議で約束した財務援助期間内に、利息を計算し、期末に一度に受け取る。
2、会社が今回珠峰香港に提供した財務援助金について、維摩アジアは同時に、珠峰香港がいかなる融資活動を完成し、経営中のいかなる利益所得などの状況下で行った株主会、取締役会の決議を無条件に支持し、会社の今回の財務援助金と利息を優先的に返還することを約束した。
四、今回の取引の目的と会社への影響
珠峰香港の主な資産は、間接的に全額持株しているアルゼンチンリチウムカリウム有限会社のアンヘレス塩湖プロジェクトとアルゼンチントサ有限会社のアリザロ塩湖プロジェクトである。2021年以来、新エネルギー自動車、エネルギー貯蔵などの市場の急速な発展に伴い、市場の炭酸リチウム価格は急速に上昇し、リチウム塩湖プロジェクトの推定値は絶えず上昇している。
今回の債券転換方式の増資が完了した後、会社は珠峰香港と塩湖資産に対する権益比率を大幅に向上させ、すでに財務援助債権の安全性がさらに保障され、会社が投資プロジェクトに関する後続の仕事のプロセスを確実に推進するのに有利であり、会社が業界の周期的なリスクを防ぐ能力を系統的に強化する。
今回の取引事項は、中国の行政許可(届出)手続きが今回の取引の最終的な実際の完成時間に影響を与える不確実性のあるリスクと、後続のリチウム塩湖プロジェクトの開発過程で予想に達しないリスクがある可能性がある。投資家に投資リスクに注意してください。
五、書類の検査準備
1、第8回取締役会第10回会議の決議；
2、第8回監事会第7回会議の決議;
3、関係各方面が締結した「協議」及び「株主会決議/決定」。
ここに公告する。
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
