Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) について
2019年制限株インセンティブ計画
一部の制限株を買い戻し、関連事項を抹消した場合
法律意見書
福建至理弁護士事務所
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福建至理弁護士事務所
Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) について
2019年制限株インセンティブ計画一部制限株
関連事項の法律意見書を買い戻し、抹消する
福建省理非訴字〔2022〕第201917009号致: Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299)
Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) (以下、会社または Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) )と福建至理弁護士事務所(以下、本所と略称する)が締結した「特定法律業務委託協議書」に基づき、本所は Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) の委託を受け、蔡鐘山、陳禄生弁護士(以下、本所律師と略称する)を特定法律顧問として派遣した。 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 今回の買い戻しおよび取り消しの一部の激励対象者について、2019年の制限株激励計画(以下、今回の激励計画または本激励計画と略称する)によって授与されたが、まだ販売制限を解除していない一部の制限株(以下、今回の買い戻しまたは今回の買い戻し取り消しと略称する)に関する法律意見書を発行する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した「上場会社株式激励管理方法」(中国証券監督会令第148号、以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 2019年制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画草案」と略称する)の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所は Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 今回の買い戻し取り消しに関する法律意見書を発行する。
本法律意見書について、本所は以下の声明を発表した。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券に従事する法律業務管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの中国の現行有効な法律、法規、規則、規範性文書の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.当弁護士は本法律意見書を Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 今回の買い戻し取り消しに必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告または公開し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
3.当弁護士は今回の買い戻し取り消しに関する法律事項についてのみ意見を発表し、今回の激励計画に関連する標的株価、考課基準、個人レベルの業績考課結果などの問題の合理性及び会計、監査、資金検査、収益予測、資産評価などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所弁護士が本法意見書において、これらの非法律専門事項に関する会計報告書、監査報告書、資本検証報告書、利益予測報告書、資産評価報告書などの文書のデータまたは結論を引用する場合、本所弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。これらの書類に関する内容については、本所の弁護士は法に基づいて査察と評価を行う適切な資格を備えていない。
4.本法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士はすでに Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) を得て以下の保証を得た:その提供したすべての資料、情報と出した声明、承諾、確認と説明などはすべて真実で、正確で、完全で、タイムリーで、資料のコピーあるいはコピーはその原始資料あるいは原本と一致する;すべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、この書類の署名者業は合法的に授権され、有効にこの書類に署名し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
5.本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) またはその他の関係機関が発行した証明書と今回の買い戻し取り消しの関係者が関連事実と法律問題に対する声明または承諾に依存して法律意見を発表する。
6.当所弁護士は、 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) が今回の買い戻しのために作成した関連書類に本法律意見書の関連内容を引用することに同意するが、 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
7.本法律意見書は Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 今回の買い戻し取り消しの目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
釈義
本法律意見書において、文意が別途指す場合を除き、以下の用語は以下の特定の意味を有する。
略称は特定の意味を指す
会社、 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 指 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299)
今回のインセンティブ計画、本激
指 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 2019年制限株インセンティブ計画
プラン
今回の買い戻し、今回の買い戻し会社の買い戻し取り消しの一部の激励対象はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない部分の制限は
せいてき株
同社が2019年第2回臨時株主総会で審議・採択した「福建 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 」「激励計画草案」は
株式会社2019年制限株式インセンティブ計画(草案)』
今回のインセンティブ計画の規定によると、制限株を取得した会社及びその部下のインセンティブ対象は、会社の取締役、高級管理職、中層管理職、核心技術(業務)者(会社の独立取締役、監事を除く)を指す。
会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日。付与日は取引付与日でなければならない。
日、会社の取締役会が関連規定に基づいて確定する
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の制限株の指定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、今回のインセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
買い戻し価格とは、会社の買い戻し取り消しインセンティブ対象の制限株1株当たりの価格を指す。
インセンティブ対象者が今回のインセンティブ計画に基づいて授与された制限株は譲渡、販売制限期間が禁止されている。
債務を担保・返済するための期間
今回のインセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象者が保有する解除販売制限期間
制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間
今回のインセンティブ計画によると、インセンティブ対象者が受ける制限株の販売制限解除に必要な販売制限条件は
満たすべき条件
『会社定款』は『 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 定款』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「上場企業の株式激励管理方法」(中国証券監督管理委員会令第148号)を指す。
元、万元とは中華人民共和国の法定通貨人民元、万元を指す。
中国、国内、中華人民共和国(本法律意見書については、香港特別行指を除く。
中国国内政区、マカオ特別行政区と台湾地区)
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
略称は特定の意味を指す
中登会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
本所は福建至理弁護士事務所を指す。
〔注：この法律意見書において、合計数と各加算数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、計算時に「四捨五入」したことによる。
〕
本文
一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の激励計画と今回の買い戻し取り消しを実施するために以下の主要な手順を履行した。
1.2019年11月21日、会社は第5回取締役会第12回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「傅光明さん、傅芬芳さんの近親者を公司2019年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象とする議案について」及び「株主総会が取締役会に株式激励に関する事項を授権することに関する議案」。激励の対象となる取締役の陳ガジュマルさん、陳剣華さん、周紅さんは法に基づいて採決を回避した。また、同社の傅光明会長、取締役の傅芬芳氏が今回の激励計画の激励対象である周紅氏の近親者1であるため、同社の傅光明会長、取締役の傅芬芳氏は、同社の第5回取締役会第12回会議で今回の激励計画に関連する議案を審議採決する際にも採決を回避した。会社の独立取締役は今回の激励計画に対して同意した独立意見を発表し、今回の激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を明らかに損なう状況は存在しないと考えている。
2.2019年11月21日、会社は第5回監事会第11回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社形。
3.2019年12月27日、会社は2019年第2回臨時株主総会を開き、関連株主が法に基づいて採決を回避した場合、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「傅光明さん、傅芬芳さんの近親者を公司2019年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象とする議案について」及び「株主総会が取締役会に株式激励に関する事項を授権することに関する議案」。
4.会社の2019年第2回臨時株主総会の審議によって可決された「株主総会授権取締役会に株式激励の処理を要請することに関する議案」における株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2020年1月13日、同社の第5回取締役会第14回会議は、「2019年の制限株インセンティブ計画の調整について、一部のインセンティブ対象者リスト、授与数、授与価格を初めて授与する議案」と「インセンティブ対象者に制限株を初めて授与する議案」を審議・採択した。激励の対象となる取締役の陳ガジュマルさん、陳剣華さん、周紅さんは法に基づいて採決を回避した。理事長の傅光明さん、取締役の傅芬芳さんは激励の対象として周紅さんの近親属も採決を避けた。会社の独立取締役はすでに上述の関連事項について同意した独立意見を発表した。同社は2019年第3四半期の権益配分案(10株当たり現金配当15元(税込))を実施する予定であるため、今回のインセンティブ計画の制限株の初回授与価格は13.57元/株から12.07元/株に調整された。今回のインセンティブ計画で作成された1人のインセンティブ対象者が退職したため、インセンティブ対象資格を失い、会社が授与する予定の制限株に関連している。
