Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
累積投票実施細則
第一章総則
第一条会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、株主の権利の十分な行使を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」及び「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」)の関連規定に基づき、本実施細則を制定する。
第二条本細則でいう累積投票制とは、会社の株主総会が2名以上の取締役(又は監事)を選挙する場合、株主総会に出席する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)が保有する票数が、その保有する議決権株式数に、当該取締役(又は監事)の数を乗じたものに等しいことをいう。会議に出席する株主は、その所有する票をすべて1人の取締役(または監事)候補に投じることもできるし、その所有する票を複数の取締役(または監事)候補に分散して投じることもでき、得票数によって取締役(または監事)の人選を順次決定することができる。
第三条本実施細則でいう「取締役」には、独立取締役と非独立取締役が含まれる。本実施細則でいう「監事」とは、特に非従業員代表が担当する監事を指す。従業員代表が担当する監事は、会社の従業員民主選挙によって発生または交換され、本実施細則の関連規定には適用されない。
第四条株主総会の選挙によって生じた取締役と監事の人数及び構造は「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第五条会社は累積投票制選挙を通じて選出された取締役、監事の任期は交錯任期制を実施せず、すなわち期中に欠額で補選された取締役、監事の任期は今回の余任期間であり、期をまたいで就任しない。株主総会で複数回の選挙が発生した場合、毎回取締役または監事を選挙すべき人数に基づいて株主累積採決票を再計算しなければならない。
第二章取締役又は監事候補者の指名
第六条会社の取締役、監事候補の指名は「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」、「会社定款」などの法律、法規及び会社内部規則の要求に合致しなければならない。このうち、独立取締役の指名は「上場企業の独立取締役規則(2022年)」の規定にも合致しなければならない。
第七条指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第八条指名者は、氏名、性別、年齢、国籍、教育背景、職歴、兼職状況、指名者との関係、会社または会社の持ち株株主および実際の支配者との関連関係、会社の株式数(ある場合)を含むが、これらに限定されない個人詳細資料を会社の取締役会に提出しなければならない。中国証券監督管理委員会及びその他の関係政府部門の行政処罰または証券取引所の監督管理措置を受けたことがあるかどうか、法律、法規、規則及び規範性文書に規定された取締役を務めてはならない状況などがあるかどうか。独立取締役候補者は、自分が独立取締役を務める資格と独立性を持っているかどうかを説明しなければならない。第九条取締役又は監事候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受け、本人の詳細資料を公開することに同意し、公開公開公開された取締役又は監事候補者の資料が真実で、完全であることを承諾し、当選後、取締役又は監事の職責を確実に履行することを保証しなければならない。独立取締役候補者はまた、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第十条会社の取締役会はノミネートされた人の資料を受け取った後、「会社法」の規定に従い、ノミネートされた人の職務資格を真剣に審査し、審査を経て職務資格に合致するノミネートされた人が取締役または監事候補になる。取締役または監事候補者は、「会社定款」に規定された取締役または監事の人数より多くてもよい。
第三章取締役又は監事選挙の投票と当選
第十一条会社の独立取締役、非独立取締役と監事の選挙は別々に行い、いずれも累積投票制を採用し、具体的な操作は以下の通りである。
(一)独立取締役を選挙する場合、出席株主が保有する票数は、その保有する会社の議決権株式数に、選択すべき独立取締役数の積を乗じたものに等しく、その票はその株主総会の独立取締役候補にしか投じられない。
(二)非独立取締役を選出する場合、出席株主が保有する票数は、その保有する会社の議決権株式数に選択すべき非独立取締役数を乗じたものに等しく、この票は当該株主総会の非独立取締役候補にしか投じられない。
(三)監査役を選出する際、出席株主が保有する票数は、その保有する会社の議決権株式数に、選出すべき監査役数を乗じたものに等しく、その票はその株主総会の監査役候補者にしか投じられない。第12条会社の取締役会秘書は、毎回の累積投票の前に、参加株主にその累積選挙票を真剣に計算するように注意しなければならない。株主が疑問があれば、直ちに株主総会の職員に相談しなければならない。
第13条累積投票方式は以下の通りである。
(一)株主総会の職員は選挙取締役(または監事)の票を発行し、票には投票株主が保有する議決権のある株式数と、その票の累計投票の最高限度額をそれぞれ明記し、その選挙の各取締役(または監事)の後に使用した票数を表示しなければならない。
(二)各株主が投じた取締役(または監事)の票数は、その所有取締役(または監事)の票数の最高限度額を超えてはならず、投じた候補取締役(または監事)の数は、選ばれた取締役(または監事)の数を超えてはならない。
(3)ある株主が投票した取締役(または監事)の票数がその株主が所有する取締役(または監事)の最高票数を超えた場合、その株主の当該輪のすべての票は無効である。
(四)投票した候補取締役(または監事)の人数が選択すべき取締役(または監事)の人数を超えた場合、当該株主の当該輪のすべての票は無効である。
(五)票の株主が使用する票の総数が合法的に所有する有効票の数以下である場合、その票は有効であり、差額部分は棄権と見なす。
(六)採決が終わった後、株主総会の監督者が票数を点検し、各取締役(または監督)候補の得票状況を公表し、取締役(または監督)候補の得票数に応じて、取締役(または監督)の人選を決定する。
第十四条取締役(又は監事)の当選原則：
(一)株主総会の選挙で生じた取締役(または監事)の人数と構造は「会社定款」の規定に合致しなければならない。取締役(または監事)候補者は、得票の多少によって当選するか否かを決定するが、当選取締役(または監事)当たりの得票数は、株主総会に出席する株主が保有する有効議決権株式(未累積株式数に準ずる)の2分の1を超えなければならない。
(二)株主総会で当選した取締役(または監事)の候補者数が候補者数を超えた場合、得票数順に多くの得票者が当選する。当選者数が選出すべき取締役(または監事)より少ないが、すでに当選した取締役(または監事)の数が「会社法」に規定された法定最低人数または「会社定款」に規定された取締役会(または監事会)のメンバーの数の3分の2以上(3分の2を含む)を超える場合、欠員は次の株主総会で選挙して補充する。
当選者数が選出すべき取締役(または監事)より少なく、かつ「会社法」に規定された法定最低人数または「会社定款」に規定された取締役会(または監事)のメンバー数の3分の2以上未満である場合、未当選取締役(または監事)候補に対して第2回選挙を行う。第2回選挙を経ても上記の要求に達していない場合、今回の株主総会が終了してから2ヶ月以内に再び株主総会を開いて欠員取締役(または監事)を選挙しなければならない。
(3)2人以上の候補者の票数が同じで当選者を決めることができない場合、その候補者に対して2回目の選挙を行う。2回目の選挙で当選者が決定できない場合は、次の株主総会で別途選挙しなければならない。これにより取締役会(または監事会)のメンバーが「会社定款」の規定の3分の2以上未満になった場合、その株主総会が終了してから2ヶ月以内に再び株主総会を開き、欠員取締役(または監事)を選挙しなければならない。
第十五条株主総会が取締役(または監事)候補者を採決する前に、大会の司会者は会議に参加する株主に候補取締役(または監事)に対して累積投票方式を実行することを明確に通知し、取締役会は累積投票方式を実行するのに適した票を置かなければならない。取締役会秘書は累積投票方式、票記入方法について説明し、株主が投票権利を正しく行使することを保証しなければならない。
第四章附則
第十六条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本実施細則は、後日公布される法律、法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第十七条本実施細則は会社の取締役会が解釈する。
第18条本実施細則は、会社の株主総会の審議承認を経た日から発効して実施する。
