China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
今回の取引は、即時のリターンと補充措置の独立した財務顧問の査察意見 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (以下「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 」、「上場会社」または「会社」と略称する)が、長葛市宇龍実業株式会社に株式を発行する方式で保有する長葛青空新エネルギー有限会社(以下「長葛青空」と略称する)の52%の株式(以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を購入する予定である。今回の取引が完了すると、長葛青空は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の完全子会社になります。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)の関連要求に基づき、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「本独立財務顧問」と略称する)は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 今回の取引の独立財務顧問として、今回の取引の即時収益率と上場企業が取った補充措置について慎重に審査し、以下の審査意見を発表した。
一、今回のリストラの即時収益率が会社の1株当たり収益指標に与える影響
中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した今回の再編に関する予備審査報告書と Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 2021年度監査報告書によると、今回の再編完了前後の会社の主要財務データは以下のように比較される。
事業2021年度（再編前）2021年度（再編後）
親会社の株主に帰属する純利益(万元)42088324534056
株式(万株)4627024936139
基本1株当たり利益(元/株)0.92 0.93
今回の再編が完了した後、上場企業が親会社の株主に帰属する純利益と基本1株当たりの収益が増加し、今回の再編は会社の持続的な利益能力を強化し、社会の公衆株主の利益を保護し、会社の即時収益が薄くなることはない。
二、今回の再編の必要性と合理性
1、炭素中和目標は中国のエネルギー構造の転換を加速し、天然ガスの発展空間が広い
2020年9月22日、 習近平 総書記は第75回国連総会で、「中国は国の自主的な貢献力を高め、より強力な政策と措置をとり、二酸化炭素排出は2030年までにピークに達し、2060年前に炭素中和を実現するよう努力する」と述べ、「炭素達ピーク+炭素中和」はすでに国家戦略となっている。
2021年3月、「十四五」計画要綱が提出されました。「2030年気候変動対応国家の自主的貢献目標を実行し、2030年前の炭素排出ピーク達成行動案を制定する。エネルギー消費総量と強度の二重制御制度を完備し、化石エネルギー消費を重点的に制御する。炭素強度制御を主とし、炭素排出総量制御を補助とする制度を実施し、条件のある地方と重点業界、重点企業が率先して炭素排出ピークに達することを支持する。エネルギークリーン低炭素安全高効率利用を推進し、深く工業、建築、交通などの分野での低炭素転換を推進する」と述べた。天然ガスは炭素友好型エネルギーとして、供給安定性、資源コスト、炭素排出などの要素を総合的に考慮する下で、中国が低炭素転換を実現する現実的な選択であり、天然ガス消費量はさらに増加する見通しだ。炭素中和の背景の下で、中国の「石炭改気」のプロセスは加速し、各地のクリーン環境保護政策が頻出している。20102020年、中国の天然ガス消費量の複合成長率は11.74%に達し、成長は著しい。「第12次5カ年計画」以来、中国の天然ガス消費量が一次エネルギー消費総量に占める割合は2010年の4.0%から2015年の5.8%に増加し、2020年の8.4%に増加し、2025年には10%を超える見通しだ。
「第14次5カ年計画」期間中、天然ガスの生産・供給・販売システムの建設はさらに完備し、天然ガスの上下流産業チェーンはさらに効果を低下させ、上流は探査・開発の活力を奮い立たせ、中流は全国のネットワークの形成を加速させ、下流の天然ガスは協調的に発展し、天然ガス業界は一歩進んで健全な発展を実現する。2021年、中国の天然ガス消費量は3726億元で、2025年の消費量は42004500億元に増加する見通しだ。
2、特許経営モデルは買収合併・再編を決定したのは都市ガス業務区域の開拓を実現する有効なルートである都市ガス経営は特許経営制度を採用し、都市ガス企業は所在する直轄市、市、県市政公共事業主管部門の授権を取得しなければならず、都市パイプライン天然ガス販売業務に従事することができない。都市ガス経営は管網の敷設投入が大きく、投資回収周期が長いという特徴があり、重複投資を避け、資源利用効率を高めるために、各地の政府は複数のガス企業が同じ地域を経営することを許さないため、都市ガス経営は地域排他性と独占性を持っている。
中国の都市ガス市場の現状を考慮して、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の発展下流の都市ガス業務は買収合併再編方式を通じてしか実現できず、今回の再編が完了した後、上場企業は急速に長葛地区の天然ガス市場に切り込むことができ、都市ガス業務区域はさらに開拓された。
(II)今回の再編の合理性
1、天然ガスの下流配置を深化させ、中下流の協同作用を発揮する
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 主に従事するパイプ輸送天然ガス業務は天然ガス中流業務に属し、天然ガスの規模化と採掘の優位性を持っている。標的会社が従事する都市天然ガス業務は天然ガス下流業務に属し、特許経営と顧客資源の優位性を持っている。今回の再編が完了した後、長葛青空は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の完全子会社となり、下流都市のガス業務の経営区域をさらに拡大することができる。
今回の再編を通じて、上場企業は引き続き天然ガス業界の中下流産業チェーンの配置を深化させ、中流は良質なガス源を保障し、下流は都市の天然ガスの販売能力と総合サービス能力をさらに向上させ、より多くの顧客を開発し、より広い地域を配置している。 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) は長葛青空の主なガス源であり、今回の再編が完了した後、内部で産業チェーンの協同作用を有効に発揮し、長葛市の都市ガス市場をよりよく開拓し、標的会社の利益能力をさらに高め、資源は親子会社のシステム内でより効率的に流動することができる。
今回の取引は上場企業が都市ガス業務を発展させる重要な戦略措置に属し、上場企業の経営効率の向上、資源配置能力の最適化、核心競争力の強化の現実的な需要に合致している。
2、市場資源を整合し、都市ガス業務経営区域を拡大する
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 現在、完全子会社豫南ガスと新長ガスは都市ガス業務に従事しており、経営区域は駐馬店城区と周辺県城、新郷市周辺県城と新鄭市の一部地区である。今回の再編が完了した後、長葛青空は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の完全子会社となり、上場企業の都市天然ガス業務区域は長葛市に拡大し、毎年1億元以上の都市ガス販売業務を追加した。今回の取引は市場化取引に属し、上場企業は多くの購入者の中で際立っており、双方は戦略協力に基づいて資源統合を完成し、これは上場企業が河南地域の天然ガス市場での地位を高める上で重大な意義がある。
3、上場企業の利益規模を高め、持続的な利益能力を強化する
今回の再編は上場企業が河南省の他の地域の都市天然ガス市場をさらに開拓するのに有利であり、上場企業の全体収入規模を向上させ、産業チェーンの配置と顧客構造を最適化し、上場企業の総合競争力とリスク抵抗能力を向上させ、上場企業に新たな利益成長点をもたらすのに役立つ。今回の再編が完了すると、上場企業は営業収入、純利益レベルの面でさらに向上し、上場企業と株主の利益に合致し、会社の中小株主の合法的権益を十分に保護する。
三、上場企業のリターンの補充に関する措置
(I)核心業務を固め、上下流産業チェーンを開拓する
会社はガス分野にしっかりと立脚し、核心業務を持続的に強化することを発展中心とし、その積極的な上下流産業チェーンの開拓と延長をめぐって、付加価値サービスを開発し、ガスサービスの外延を拡充する。会社は既存の基礎の上で、大いに市場を開発して、管網の運営能力を強化して、上流の協力を強化して、元の取引先の基礎の上で引き続き新しい取引先を開発します。
上流ガス源方面:会社は積極的に中石油などの上流天然ガスサプライヤーと協議し、河南省発改委員会の支持を勝ち取り、天然ガス源の安定を保障する。同時に、他の天然ガスサプライヤーとの協議を強化し、ガス源保障ルートを拡大する。国家が上流探査開発と管網施設の第三者参入を徐々に開放している背景の下で、上流産業への延長を通じて、ガス販売業務に対して資源保障を形成している。
下流市場の面:一方、パイプネットワークの建設を通じてガス供給区域を拡大し、市場を開拓し、パイプ輸送天然ガスの販売規模を高める。一方、買収合併再編を利用して下流都市ガス会社を買収し、下流都市ガス業務分野をさらに開拓し、都市ガス業務市場競争力を強化する。
(II)配当政策を厳格に実行し、株主の安定したリターンを保証する
会社は積極的で、持続的で、安定した利益分配政策を実行し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の実際の経営状況と持続可能な発展を両立させる。「会社定款」は利益分配の原則、利益分配の形式と割合、利益分配の時間、利益分配の意思決定メカニズムと手順、利益分配政策の制定と調整メカニズムなどの内容を明確にした。将来、会社は配当政策を厳格に執行し、投資家の権益保障メカニズムを強化し、投資家の合法的権益を確実に保護する。
(III)経営管理と内部統制を強化し、会社のガバナンスを完備する
会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社管理構造を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保し、取締役会が法律法規と会社定款の規定に従って職権を行使し、意思決定を行うことができることを確保し、独立取締役が職責を真剣に履行し、会社全体の利益と株主の合法的権益を守ることを確保する。監事会が独立して有効に取締役、高級管理者及び会社の財務に対する監督権と検査権を行使することを確保し、会社の発展に制度保障を提供する。
四、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理職が会社の補充リターン措置に対して確実に履行できる承諾
(I)持株株主、実際の支配者の承諾
会社の今回の発行の薄い即時リターンの補充措置が確実に実行されることを確保するために、会社の持株株主の青空グループ、実際のコントロール者の李新華は以下の約束をした。
会社の経営管理活動に越権せず、会社の利益を横領しない。
上記の承諾に違反したり、上記の承諾を履行しなかったりした場合、当社/人は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従って、当社/人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。
(II)取締役、高級管理職の承諾
会社の取締役、高級管理者は忠実で、勤勉に職責を履行することを約束し、会社が即時のリターン措置を補充して確実に履行できることを保証するために以下の約束をした。
1、无偿または不公平な条件で他の単位または个人に利益を输送しなくても、他の方法で会社の利益を损なうことはありません。
2、自身の職務消費行為を制約する。
3、会社の資産を使用しないで、自分の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事する。
4、会社の取締役会または報酬は審査委員会が制定した報酬制度と会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
5、会社が将来株式インセンティブ案を実施する場合、将来の株式インセンティブ案の行権条件は会社の補充リターン措置の実行状況と結びつく。
上記の承諾に違反したり、上記の承諾を履行しなかったりした場合、本人は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従って、本人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。
五、独立財務顧問の意見
独立した財務コンサルタントは、企業が予想する即時収益率の減少状況、即時収益率の補充措置について慎重に検討した結果、次のように判断しました。
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 予想される即時リターンの償却状況、即時リターン措置の補充及び関連承諾主体の承諾事項は、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」の規定に合致し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 今回の取引の即時リターンと補充措置の独立財務顧問の査察意見」の署名ページ)独立財務顧問の主催者:
王輝政劉海燕
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 年月日
