Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
(広州市番禺区石碁鎮蓮運二横路28号(1-8階))
不特定の対象に転換社債を発行する
募集マニュアル
(届出原稿)
株式略称： Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
株式コード: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
登録住所:広州市番禺区石碁鎮蓮運二横路28号(1-8階)
推薦人（主代理店）
募集説明書署名期間：平成二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
投資家は会社が今回発行した転換社債を評価する時、特に以下の重大な事項に注目しなければならない:一、今回の転換社債の発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」、「創業板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債(以下「転換社債」、「今期転換社債」と略称する)を発行し、法定の発行条件に合致する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社が今回発行した転換社債は中証鵬元資信評価株式会社の格付けを経て、中証鵬元資信評価株式会社が発行した中鵬信評価[2022]第Z[135]『 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 2022年に不特定対象に転換社債信用格付け報告書を発行し、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 主体信用格付けはA+であり、今回の転換社債信用格付けはA+であり、格付けの展望は安定している。
今回の転換社債の存続期間中、中証鵬元資信評価株式会社は毎年少なくとも1回追跡格付けを行った。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、今回の転換社債の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない
会社が今回発行した転換債は担保措置を提供していないが、転換債の存続期間中に会社の経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を及ぼす事件が発生した場合、転換債は担保を提供していないためリスクを増加させる可能性がある。四、会社の配当政策と現金配当比率(I)会社の現行利益分配政策
会社の現行の有効な「会社定款」及び「未来三年(2022年-2024年)株主収益計画」に基づき、会社の利益分配政策は以下の通りである。
1、会社は投資家、特に中小投資家に対する合理的な投資収益を重視し、持続的で安定した利益分配政策を制定しなければならない。
2、利益分配形式
会社は現金、株または現金と株を結合する方法で投資家に配当を分配することができる。会社の正常な経営を保証する前提の下で、現金配当の方式を優先的に採用します。現金配当を備える条件の下で、会社は現金配当方式を採用して利益分配を行うべきである。
3、利益分配条件と比例
（1）現金分配の条件と割合：会社の当年利益、累計未分配利益を正数とし、かつ会社の持続的な経営と長期的発展を保証する前提の下で、もし会社が重大な投資計画や重大な現金支出事項が発生しない場合、会社は優先的に現金方式で配当金を分配しなければならない。また、会社が毎年現金方式で分配する利益は当年実現した分配可能利益の10%以上である。会社が最近3年間現金で累計分配した利益は、最近3年間に実現した年平均分配可能な利益の30%を下回らない。具体的な年度ごとの配当割合は、取締役会が会社の経営状況と関連規定に基づいて作成し、株主総会の審議決定に提出する。
重大な投資計画、重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査を受けた合併報告書の純資産の30%を超え、資金募集投資プロジェクトを実施することを除く。
取締役会が利益分配方案を制定する時、会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、および重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮して会社の利益分配政策を制定しなければならない。利益分配案は以下の原則に従う。
1)会社の発展段階で成熟期に属し、かつ重大な投資計画或いは重大な現金支出の手配がない場合、利益分配案における現金配当の割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階で成熟期に属し、重大な投資計画或いは重大な現金支出の手配がある場合、利益分配案における現金配当の割合は最低40%に達するべきである。
3）会社の発展段階において長期的かつ重大な投資計画或いは重大な現金支出の手配がある場合、利益分配案における現金配当の割合は最低20%に達するべきである。
4）会社の発展段階は区別しにくいが、重大な投資計画或いは重大な現金支出の手配がある場合、利益分配方案における現金配当の割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
(2)株式配当の条件:最低現金配当比率を確保する条件の下で、会社は経営状況が良好であり、取締役会は会社の株価が会社の株価規模と一致せず、株式配当が会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、最低現金配当比率を確保する条件の下で、株式配当の予案を提出することができる。
4、利益分配の期間間隔
利益分配の条件を満たす下で、会社は年度ごとに利益分配を行い、会社は利益状況と資金需要状況に基づいて中期配当を行うことができ、具体的な形式と分配割合は取締役会が会社の経営状況と関連規定に基づいて立案し、株主総会の審議決定に提出する。
5、会社利益分配決定手順
(1)会社の取締役会は利益分配方案の論証過程において、独立取締役、監事と十分に討論し、会社の利益状況、資金需要と株主収益計画に基づき、会社定款の関連規定と結びつけ、全体の株主に対する持続的、安定的、科学的な収益を考慮した上で、会社の利益分配予案を提出し、立案する。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
会社の取締役会が利益分配予案を審議した後、利益分配事項は株主総会の審議に提出することができる。取締役会が利益分配予案を審議するには、全取締役の過半数の同意を得なければならず、2分の1以上の独立取締役の同意を得て通過することができる。独立取締役は利益分配の具体案に対して独立意見を発表しなければならない。
(2)監事会は取締役会が作成した利益分配の具体案を審議し、監事会全体の監事の過半数の採決を経て可決しなければならない。監事会は同時に取締役会と管理層が会社の配当政策と株主収益計画を実行する状況と意思決定プログラムを監督する。
(3)株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、多種のルート(電話、ファックス、電子メール、投資家関係インタラクティブプラットフォーム)を通じて、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題に即時に答えなければならない。
株主総会は法律法規と会社定款の規定に基づいて取締役会が提出した利益分配予案を採決しなければならない。
(4)当年現金配当条件を満たした場合、取締役会が現金方式で利益分配の予案を提出しなかった場合、定期報告書に原因を開示し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。同時に株主総会を開く時、会社は株主総会のネット投票方式を提供して中小株主が株主総会の採決に参加するのを便利にしなければならない。
6、利益分配政策の調整条件と手順
会社は生産経営状況、投資計画と長期発展の需要に基づき、利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は全取締役の過半数の同意を得なければならない。独立取締役は利益分配政策の調整または変更に対応して独立意見を発表する。
利益分配政策の調整に関する議案は、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決され、同株主総会は同時にネット投票方式で開催される。
7、株主が規則に違反して会社の資金を占用する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を控除して、その占用した資金を返済しなければならない。
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。(II)最近の3年間の会社の利益分配状況
1、最近三年間の利益分配方案
20192020年度、会社はまだ創業板に上場しておらず、利益分配を行っていない。
2021年度利益分配予案:2021年12月31日総株本86800000株を基数とし、10株ごとに現金配当2元(税込)、173 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元(税込)の配当を予定し、残りの未分配利益は後年度に繰り越す。資本積立金で株式を増資する方式で全株主に10株ごとに3株増資し、26040000株の増資が見込まれる。今回は配当金を送らない。今回の会社の利益分配案は、会社の株主総会の審議承認を提出してから実施することができる。
2、最近三年間の現金配当状況
単位：万元
配当年度2021年2020年2019年(未上場)(未上場)
現金配当金(税込)1736.0–
親会社の株主に帰属する純利益525350460583597691
当年の現金配当が親会社の株主に帰属する純利益に占める割合は33.04%である。
上場後の最近3年間の累計現金配分合計1736.0
上場後の最近3年間の年平均分配可能利益(注)525350
上場後の最近の3年間の累計現金分配利益が年間分配可能利益に占める割合は33.04%である。
注1:会社は2021年6月に創業板に上場し、本募集説明書の署名日まで、会社の上場は3年未満である。「再融資業務若干問題解答」の問題16によると、上場3年未満の会社では、配当指標の計算口径は「上場後年平均現金方式で分配された利益は上場後に実現された年平均分配可能利益の10%以上」を参考に実行するとともに、配当可能な計算口径は「分配可能利益とは、連結報告書が親会社に帰属する純利益を指す」を参考に実行する。注2:2021年度の会社利益分配案は、会社の株主総会の審議承認を提出してから実施することができる。
3、会社の未分配利益の使用手配状況
会社が残した未分配利益は主に主な業務に用いられ、既存の業務規模を拡大し、会社の持続的な発展を促進する。五、特別リスク提示
当社は投資家に本募集説明書の「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意してください:(I)突発的な公共衛生事件のリスク
新型コロナウイルス肺炎の発生後、中国政府は疫病を抑制するために有力な措置をとり、疫病はすでに有効にコントロールされている。しかし、今回の疫病は中国経済に段階的な影響を及ぼし、特に小売、消費類業界に大きな段階的な影響を及ぼす。会社の遊園地運営サービスと中国の遊園地の顧客は、疫病の拡散を避けるために何度も営業を一時停止したことがある。
COVID-19疫病は会社の業務に対して具体的な影響は以下の通りである:一方、会社の復工の進度が遅れたり、完全に復工できなかったりして、下流の遊園地の運営者の注文数に影響して、短期間に会社のゲーム遊芸設備の注文が縮小したり、遅延したりして、新製品の開発と市場導入の時間もそれに伴って遅延する。一方、会社の遊園地や中国の事業者の顧客は疫病の影響で開業が遅れ、会社の経営業績に一定の影響を及ぼしている。
(II)商誉減損のリスク
会社は2018年12月に広州科韻の100%の株式を買収し、この買収は非同一のコントロールの下で企業の合併であり、会社は合併コストが純資産の公正価値を認識できる差額535037万元より大きいことを商誉と確認した。会社は《企業会計準則第8号——資産減損》の要求に基づいて商誉減損テストを行い、2021年度に商誉減損を計上する準備は772.26万である。
