年報計算の肝心な時間の窓口、生化学診断のリーダー Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は1つのきわめて奇抜な大雷を暴露しました:会社の8割以上の純利益に貢献する主要な子会社は、意外にも財務監査に協力しません。
4月20日夜、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 公告、持株子会社の天隆会社は総経理の李明をはじめとする役員層で、会社が招聘した会計士事務所と協力して2021年度の監査を行うことを拒否し、天隆会社の2021年度の財務帳簿などの重要な情報を提供することを拒否した。これにより、会社の2021年の財務報告書が会計士に「意見を表明できない」監査報告書を発行され、関連規定によると、会社の株が退市リスク警告を実施される可能性がある。
中国基金報の記者は、2020年度と2021年半年度に天隆社がそれぞれ9割と8割以上の合併報告書の純利益に貢献したことに気づいた。今突然雷が鳴ってST、7万人の株民が直接愚かになったかもしれません:“終わりました、この大きな面、少なくとも3つの下落は板を止めます”“株民の損失、誰を探して道理を言います”……
主要子会社は監査に協力しない
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 公告によると、同社の持株子会社である西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(通称「天隆公司」)の李明社長をはじめとする高級管理職は、持株子会社の管理規則制度の規定に違反し、天隆公司の「会社定款」の規定に違反し、天隆公司の取締役会の決議の履行を拒否した。会社が招聘した立信会計士事務所(特殊普通パートナー)に協力して2021年度監査を行うことを拒否し、天隆会社の2021年度財務帳簿などの重要な情報の提供を拒否したため、会社の2021年度財務報告書が立信会計に「意見を表明できない」監査報告書を発行される可能性がある。
「深交所株式上場規則」14.3.1の規定によると、「最近の会計年度の財務会計報告書が意見を表明できないか否定できない意見を発行された」とし、深交所は株式取引に対して退市リスク警告を実施する。会社は投資家にリスクに注意するように注意した。
同社は監査を受けていない「業績速報」を発表した。2021年度の営業総収入は44.69億元、上場企業の株主に帰属する純利益は7.21億元で、それぞれ前年同期より7.55%と6.76%増加した。
もちろん、このような業績速報は明らかに歪んでいる。天隆会社の親会社全体の利益への貢献は一般的ではないからだ。
2020年度に見ると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 連結報告書の純利益は11.42億元で、西安天隆の純利益だけで10.86億元に達し、95%に達した。2021年半の報告によると、合併報告書全体の利益は7.41億元だったが、西安天隆の貢献は5.96億元で、割合は依然として80%以上に達した。
会社「苦口婆心」コミュニケーション
公告の中で、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は天隆会社の管理層が公然と反調を歌っていることと、会社がどのようにコミュニケーションを試みるかの全過程を明らかにした。
2021年12月25日、天隆会社の李明社長は電子メールで会社の理事長、総裁と財務総監に手紙を送り、上場会社の会計報告書の事前審査と後続の監査に協力できないと表明した。
会社は、会社が天隆会社の62%の株式を合法的に保有しており、天隆会社の持ち株株主だと考えている。天隆会社が会社から委託を受けた監査機関の監査は、上場会社の持株子会社としての責任であり、会社定款に規定された義務でもある。天隆会社の管理職と関連責任者は、天隆会社の株主間の紛争を理由に上場会社の正常な監査を妨害してはならない。
このため、「会社は常に最大の忍耐力を持っており、双方が監査の相違を適切に解決することを望んでいる」、「口を酸っぱくしている」とコミュニケーションしています。
2022年2月18日、立信会計士は天隆会社に2021年の監査連絡書を送り、天隆会社が年報現場の監査に協力することを明確に要求し、監査に関する具体的な手配を協議したいと表明した。
2022年3月2日午前、立信会計士と会社の財務総監と監査マネージャーは西安天隆に赴き、天隆会社の李明社長と面と向かってコミュニケーションを行い、再び天隆会社に年報監査の仕事に協力するように要求したが、その協力を得ることができなかった。
2022年3月28日、立信会計士は天隆会社の財務総監陶敏とコミュニケーションし、年報監査に関する仕事を協議したが、合意に達しなかった。同日、会社の監事会は会社の総裁と管理層の全員に天隆会社の年度監査事項の推進を加速させ、問題を確実に解決するよう促した。
2022年4月6日、会社の財務総監と立信会計士は再び天隆会社の財務総監陶敏に連絡しようとしたが、微信の返事はなく、電話も出なかった。
2022年4月8日、会社の取締役会の審査委員会は討論決定し、天隆会社の管理層に手紙を送り、義務履行と監査の協力を促し、年報監査の協力を拒否するには相応の法律結果を負担しなければならないことを明らかにした。同日、会社の管理職も天隆会社の管理職に手紙を送り、義務履行と監査に協力するよう促した。
2022年4月12日、会社の総裁は再び天隆会社の管理層と関連責任者に監査に協力しなければならないことを促し、年報監査に協力しない場合、相応の法律結果を負うことを改めて明らかにした。
8日後の4月20日夜、会社はついに「我慢できない」と、この奇抜な「大雷」を公告した。
网友:中国会社はすごいです
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) この公告が出ると、株バーが直接鍋を揚げた。
あるネットユーザーは「中国の会社はすごい」と話した。「少なくとも3つの板」「終わり、この大きな面で、3つの板がスタートする」という懸念もある。
あるネットユーザーは、「株民の損失は、誰に道理を説くのか」「私はどのように多くの散戸を賠償するかを聞く」と話しています。
2021年の三季報によると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) の株式構造は比較的分散しており、株主数は7.06万世帯に達している。
紛争は105億仲裁大案に由来する
なぜ天隆会社の管理職は監査に協力することを拒否したのですか?すべては4年前の買収から話さなければならない。
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) が昨年7月に発表した「重大仲裁公告」によると、2018年6月8日 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は天隆会社と「投資協定書」に署名し、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は天隆会社のすべての株式を増資し、買収し、2段階に分けて完成する。
第一段階、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は約5.5億元の対価で天隆会社の62%の株式を獲得した。第2段階では、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 天隆社の2020年度純利益に基づいて株式価値を計算した後、残りの38%の株式を買収した。
2018年、第1段階の買収はすぐに完了した。第2段階の買収について、「投資協定書」は以下の2つのどちらが高いかを基準にすることを約束した:(1)9億元;（2）天隆公司2020年純利益×25倍です。
しかし、不測の風雲があり、2020年にCOVID-19疫病が突然襲来し、体外診断試薬を主に運営する天隆社の業績が急騰した。2021年5月18日、天隆会社は2020年度に非経常損益を差し引いた純利益金額の合計は11.06億元で、投資協定の約束によると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は純利益の25倍の基準で残りの38%の株式を買収し、支払い対価は105億元に達し、天価と言える。
明らかに、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) はこのような天価を負担する意欲も能力もありません。2021年の三季報によると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) の帳簿通貨資金は22.5億元で、総資産は64億元で、純資産は49億元しかない。4月20日の最新株価によると、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) の時価総額もわずか67億元だった。
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 契約を履行するため、天隆会社の4人の少数株主は仲裁を提起し、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) に約束通り105億の買収代金を支払うように要求した。また、違約金10.5億元、遅延支払違約金409.7万元を支払った。 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 関連銀行口座の160.9万元の資金も凍結された。
天隆会社の4人の少数株主の仲裁申請に対して、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は公告の中で自分が契約を履行しない抗弁理由を提供した:天隆会社の2020年度の収入と利益はCOVID-19肺炎の疫病などの客観的な要素の影響を受けて、発生した爆発的な成長は明らかに法律の規定の“情勢の変更”の状況に構築された。上記の場合、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) は不利な影響を受けた一方として、法に基づいて再協議を要求し、「さらなる投資」取引条項を変更または解除する権利を有する。
3月15日の最新公告によると、上海国際経済貿易仲裁委員会は双方の当事者を組織してオンライン開廷の方式を採用し、2022年3月12日に開廷審理を行った。4月20日現在、仲裁廷は今回の仲裁事件に対してまだ裁決を下していない。
