Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条は Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の資産安全を保証するため、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の関連規定は、「 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 定款」とその修正案(以下「会社定款」と略称する)と会社の実情を結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外担保とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
第三条会社全体の取締役及び高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第四条本制度は会社及び会社の持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。会社の同意を得ずに、持株子会社は対外的に保証を提供してはならない。会社持株子会社で発生した対外保証は、本制度に従って執行する。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証の審査許可権限
第六条対外保証事項は取締役会または株主総会が審議しなければならない。
取締役会が対外保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。
第七条会社が提供する対外保証事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近一期の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を上回った。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供される保証。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第8条上場会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第三章対外保証対象及び手続
第九条被担保者は以下の条件を満たすものとする。
(I)経営と財務面は正常で、比較的大きな経営リスクと財務リスクは存在しない。
(II)被保証者または第三者が合法的に所有する資産で有効な反保証を提供する。
第十条会社は被保証者から提出された保証申請を受けた後、会社の総裁が会社の財務部門を指定して被保証者の信用状況を厳格に審査し、評価し、必要に応じて法律顧問を招聘して処理に協力することができる。審査評価資料は会社のマネージャー層の審査を経て、会社の取締役会の審議に提出した。
第十一条対外保証を実施する過程において、会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被担保企業の調査、信用分析及びリスク予測などの資格審査を真剣に行い、財務上の実行可能性提案を発行する。
(II)具体的に対外保証手続きを行う。
(III)対外的に保証を提供した後、被保証企業の追跡、監督をタイムリーに行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)対外保証に関するその他の事項を処理する。
会社の財務業務を主管する責任者は日常保証事項の審査を担当する。
第12条取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。
第13条会社の対外保証、反保証契約書類は会社の理事長または授権代表が会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も会社の名義で会社を代表していかなる保証契約を締結することはできない。
審査・認可者は保証業務授権承認制度の規定に基づき、授権範囲内で審査・認可を行い、権限審査・認可を超えてはならない。担当者は職責範囲内で、審査・認可者の承認意見に従って担保業務を処理しなければならない。審査・認可者が権限審査・認可を超えた保証業務については、担当者は処理を拒否し、審査・認可者の上級授権部門に速やかに報告する権利がある。審査・認可者は保証業務授権承認制度の規定に基づき、授権範囲内で審査・認可を行い、権限審査・認可を超えてはならない。
担当者は職責範囲内で、審査・認可者の承認意見に従って担保業務を処理しなければならない。審査・認可者が権限審査・認可を超えた保証業務については、担当者は処理を拒否し、審査・認可者の上級授権部門に速やかに報告する権利がある。
いかなる個人が勝手に保証を提供することを決定したり、集団審査・認可の意見を変更したりすることを厳禁する。
第14条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第十五条持株子会社の対外保証、関連保証業務資料は会社の財務部門に報告して異議がないことを審査した後、上場会社の取締役会または株主総会が決議する。
第四章対外保証のリスク管理
第十六条会社の関係部門は保証期間内に、被保証側の経営状況及び債務返済状況を追跡、監督し、具体的に以下の仕事を行う。
(I)会社の財務部門は直ちに被保証者の資金使用と回収状況を把握しなければならない。定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解しなければならない。被保証者の財務状況が悪化したことを発見したら、直ちに会社に報告し、対策提案を提供しなければならない。被担保側が財産を移転するなど債務を避ける行為があることを発見したら、会社の法律事務部門と協力して事前にリスク防止措置をしっかりと行わなければならない。2ヶ月前に被保証者に債務返済の仕事をしっかりと行うことを通知する(保証期間が半年の場合、1ヶ月前に通知する)。
(II)会社の財務部門は直ちに被保証者の経営状況を把握しなければならない。被担保者の経営状況が悪化したことが判明したら、速やかに会社に報告し、対策提案を提供する。
第十七条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第18条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、関係責任者は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第19条保証契約における保証人が2人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第五章対外保証業務の監督検査
第20条会社監査部は対外保証業務の監督検査機構であり、定期的または不定期に対外保証業務を検査する。
第21条保証業務内部制御監督検査の内容は主に以下を含む。
(I)保証業務関連部署及び人員の設置状況。保証業務が職務に適合しない現象があるかどうかを重点的に検査する。
(II)保証業務授権承認制度の執行状況。保証対象が規定に合致しているかどうか、保証業務の評価が科学的に合理的かどうか、保証業務の審査・認可手続きが規定に合致しているかどうか、越権審査・認可の行為があるかどうかを重点的に検査する。
(III)保証業務の承認状況。保証業務の審査・認可過程が規定の手順に合致しているかどうかを重点的に検査する。
(IV)保証業務モニタリング報告制度の実施状況。被保証人の財務リスク及び被保証事項の実施状況に対して定期的にモニタリング報告書を提出するかどうか、及び反保証財産の安全、完全が保証されているかどうかを重点的に検査する。
(V)保証契約の期限が切れた場合、直ちに終了手続きを行うかどうか。
第二十二条監督検査の過程で発見された保証業務の内部制御における弱い一環について、会社の監査部は直ちに報告し、関係部門は原因を明らかにし、措置を取って是正し、完備しなければならない。会社監査部は単位内部管理権限に基づいて保証業務内部制御監督検査状況と関係部門の改善状況を報告する。
第二十三条会社は担保業務責任追及制度を確立する。保証の中で重大な意思決定ミスが発生し、集団審査・認可手続きを履行していない部門と人員に対して、状況の深刻さと会社に与えた損失またはマイナスの影響に応じて、関連責任者の責任を追及する。
第六章対外保証の情報開示
第二十四条会社は法律法規と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に従い、関連情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日の上場会社とその持株子会社の対外保証総額、上場会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
会社の独立取締役は年度報告の中で、上場会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二十五条会社の財務部門は規定に従って会社の監査を担当する公認会計士にすべての保証事項を如実に提供しなければならない。
第二十六条会社の持株子会社が会社合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、同社と担保を提供するものと見なし、本制度の規定に従って執行しなければならない。会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第七章附則
第二十七条本制度の未完事項は国の法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第28条本制度は取締役会の決議を経て発効し、本制度が関連法律、法規及び「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書又は「会社定款」を基準とする。
第二十九条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
