Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条は Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資管理を強化し、対外投資リスクを防ぎ、対外投資の安全を保障し、対外投資の利益を高め、全体の投資家の利益を守るため、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの法律、法規、規範性文書の関連規定は、「 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 定款」とその修正案(以下「会社定款」と略称する)と会社の実際の状況を結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が国内外で行った以下の利益または価値保証付加価値を目的とする投資行為を指し、対外投資は以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)独資または他人と合弁して新設した企業の株式投資;
(II)その他の国内、外と会社の業務に関連する経済実体の一部または全部を買収する。
(III)既存または新規投資企業の増資拡大、株式買収投資;
(IV)他の会社の資産を買収する。
(V)株式、基金投資;
(VI)債券、委託貸付及びその他の債券投資;
(VII)会社本部の経営性プロジェクト及び資産投資;
(VIII)法律法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の対外投資事項。第三条対外投資が従うべき基本原則:会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造する。
第四条本制度は会社及び持株子会社(子会社と略称し、以下同)のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第五条会社の対外投資は段階別審査・認可制度を実行する。
第六条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「深セン証券取引所上場規則」と中国証券監督管理委員会の関連法律、法規及び「会社定款」、「取締役会議事規則」、「株主総会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第七条対外投資の審査許可権限
(I)対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て株主総会の審査・認可を提出する。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上に達し、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上に達し、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上に達し、絶対金額は5000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上に達し、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が資産を購入または売却する取引が発生した場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近期の監査総資産の30%に達した場合、開示し、監査または評価を行うほか、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
(II)対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)上述の株主総会と取締役会の審議基準に達していない場合、または取締役会が授権した取引事項は会社の総裁が決定しなければならない。
(IV)会社の対外投資が関連取引を構成する場合、関連取引の審査・認可手続きに従って処理しなければならない。
(V)法律、行政法規、部門規則、規範性文書または深セン証券取引所が上述の事項に対して別途規定している場合、その規定に従う。
第三章対外投資管理の組織機構
第八条会社の株主総会、取締役会、総裁はそれぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第九条取締役会戦略委員会は会社の取締役会の専門議事機構のために、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十条会社の総裁は対外投資実施の主な責任者であり、証券投資部を通じて新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、投資提案などを提出し、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、取締役会と株主総会が投資に対してタイムリーに意思決定を行うのに役立つ。
第十一条会社証券投資部はプロジェクトの運営単位であり、具体的に会社の発展戦略に基づいて会社の年度投資計画と年度投資予算を立案し、会社の株主、取締役、高級管理職、職能部門及びその他の人員が提出した投資プロジェクトに対してプロジェクトの初評価、プロジェクトの審査、実施監督と後評価を行う。
第十二条会社財務部は会社が投資する財務管理と資金保障部門である。
会社の年度投資計画と年度投資予算を審査し、投資プロジェクトに対して資金調達、会計計算と財務管理を行い、投資プロジェクトの財務状況と事前決算管理状況に対して検査と監督を行う。
第13条専門性が強い或いは大型投資プロジェクトに対して、その前期の仕事は専門プロジェクトの実行可能性調査グループを構成して完成しなければならない。
第14条証券投資部はプロジェクト計画/分析報告書に対して審査評価を行い、実施または総裁/取締役会/株主総会に報告して実施を承認することを決定する。
第十五条会社の法律顧問は投資プロジェクトに関する法律文書に対して合法性審査を行い、協力意向書、投資協議、契約及び「会社定款」などに対して法律主審を行い、会社契約の署名手続きに従って法律審査意見を提出する。
第16条監査部は会社の投資の監督と監査責任部門である。会社の内部監査制度に厳格に従って投資プロジェクトの合法的なコンプライアンスを審査し、会社の重大な工事プロジェクトの入札募集の監督と投資プロジェクトの監査を担当する。
第四章対外投資業務管理
第十七条会社の対外投資手順
(一)会社証券投資部は財務部と協力して投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(二)会社証券投資部は十分な調査研究に基づいて投資意向書(審査報告)を作成する。(三)会社証券投資部は投資プロジェクトの実行可能性研究報告書を作成し、分管指導者と総裁に報告する。(四)本制度に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(五)会社の証券投資部はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第18条対外投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし投資を増やす必要があるならば、投資意向書と投資プロジェクトの実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第19条長期持分投資の管理方法
および投資収益率などの面で実行可能性分析を行った後、投資審査申請を提出し、会社の取締役会(または株主総会、総裁)の審査を経た後、財務部門は会社の投資支払操作手順に従って審査に誤りがないことを確認した後、投資支払手続きを行い、帳簿処理を行う。
(II)「会社定款」の規定によると、各子会社は会社の承認または授権を得ずに対外投資を行ってはならない。生産経営の発展の必要性のため、子会社から直接対外投資しなければならない場合、「会社定款」の関連規定に従い、子会社の関連政策決定層の承認を経た後、会社の取締役会(または株主総会、総裁)に報告して政策決定の承認を行い、会社の対外情報開示プログラムに従って情報開示を履行した後、子会社は対外投資に関する事項を処理することができる。
第20条会社財務部は証券投資部と授権された人員を協同し、投資契約または協議の規定に従って現金、実物または無形資産を投入する。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第21条重大な投資プロジェクトに対して専門家または仲介機構を招聘して審査と実行可能性分析の論証を行うことができる。
第二十二条会社証券投資部は会社が確定した投資項目に基づき、それに応じて投資建設開発計画を作成し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督とコントロールを行い、投資プロジェクトの監査、終結(中)清算と引継ぎ作業に参加し、投資評価と総括を行う。
第二十三条会社証券投資部は投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を行う。投資項目は四半期報告制を実行し、会社証券投資部は投資項目の進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書をまとめ、直ちに会社の総裁と取締役会に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。第二十四条会社監査部はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。第25条投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクト予選からプロジェクト竣工まで(プロジェクト中止を含む)のファイル資料を移管し、会社証券投資部が整理・アーカイブする。
第五章対外投資の譲渡と回収
第二十六条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(一)「会社定款」の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(二)投資プロジェクト(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(三)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(四)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
(V)当社が投資目的またはその他必要と認める場合。
第二十七条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(一)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(二)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字に転換する見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(三)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(四)当社が投資目的またはその他の必要な状況を達成したと判断した場合。
第28条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の関連譲渡投資規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第二十九条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第三十条財務部は対外投資処置に関する審査・認可書類、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って直ちに対外投資処置の会計処理を行い、資産処置の真実、合法を確保しなければならない。対外投資の譲渡は投資帰口管理部門が合理的に譲渡価格を確定し、授権承認部門に報告して承認しなければならない。必要に応じて、相応の資質を有する専門機関に評価を依頼することができる。対外投資を消込するには、投資先の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書を取得しなければならない。
財務部は投資回収と譲渡の監督、審査をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第六章対外投資の人事管理
第三十一条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に参加し、監督する。
第三十二条対外投資で設立された子会社に対して、会社は法定手続きを経て選出された理事長を派遣し、相応の経営管理者(財務総監を含む)を派遣し、持ち株会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第三十三条対外投資派遣人員の人選は会社の総裁会議が初歩的な意見を提出し、投資意思決定機構が決定する。
第三十四条派遣人員は「会社法」と投資された会社の「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社が投資を委任する
