証券コード： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 証券略称： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 公告番号：2022010 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
香港子会社の株式及び関連取引の譲渡に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (以下「会社」または「 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 」)は持株株主の杭州宋城グループ持株有限会社(以下「宋城グループ」と略称する)と「株式譲渡協定」に署名し、香港全資子会社 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 国際発展有限会社(以下「標的会社」または「香港子会社」と略称する)の100%の株式を宋城グループに譲渡する予定である。標的会社の主な資産はオーストラリア伝奇プロジェクトで、COVID-19肺炎の疫病、地政学などの多重要素の影響を受けて、現在の海外資産には不確実性がある。今回の取引は不確実性を解消し、会社の財務安全を高め、業務の健康を促進するのに有利である。
今回の販売は関連取引を構成し、会社の株主総会の審議を提出する必要があり、会社は関連法律法規と「会社定款」の規定に厳格に従い、関連取引の審査・認可手続きを履行する。
今回の販売が完了すると、宋城グループは Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) と潜在的な同業競争を構成し、宋城グループは同業競争状況を積極的に解決すると約束した。
「中華人民共和国会社法」「上場会社監督管理ガイドライン第4号-上場会社の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び上場会社の承諾及び履行」(以下「監督管理ガイドライン4号」と略称する)などの関連法律法規に基づき、会社及び中小株主の利益を保護することから出発する。宋城グループは今回の買収対象会社の株式事項について、元々発行した同業競争回避承諾の履行を免除する申請を提出した。同時に、 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) との同業競争状況を効果的に解決するために、宋城グループは2022年4月22日に買収対象会社の株式事項について「潜在的な同業競争を避けるための補充承諾書」を作成した。この承諾書は今回の香港子会社の買収にのみ適用される。元の承諾に対する変更は構成されません。上記の免除承諾事項は、会社の株主総会の審議に提出する必要があり、関連株主は採決を回避する。
一、取引の概要
1、2022年4月22日、会社の第7回取締役会第15回会議は「完全子会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社は宋城グループと「株式譲渡協定」に署名し、香港子会社の100%の株式を宋城グループに譲渡する予定で、株式譲渡価格は57400万元と買収前に形成された債務2005万元を返済し、合計取引対価は59405万元である。香港会社の主な資産はオーストラリア伝奇プロジェクトで、COVID-19肺炎の疫病、地縁政治などの多重要素の影響を受け、現在の海外資産には不確実性がある。今回の取引は不確実性を解消し、会社の財務安全を高め、業務の健康を促進するのに有利である。
2、宋城グループは会社の持株株主であり、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づき、上述の取引は関連取引を構成した。
3、上記の事項は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引額は取締役会の権限範囲を超えており、株主総会の審議に提出する必要がある。
二、関連者の基本状況
会社名：杭州宋城グループホールディングス有限公司
統一社会信用コード：913301095125712632 Y
会社タイプ：有限責任会社
法定代表者：王鵬宇
登録資本金：100000万元
設立日：1997年11月21日
登録住所：杭州市蕭山区湘湖路42号
主な株主または実際の支配者:新米花実業発展有限会社
経営範囲：実業投資、教育サービス（国家特定項目の審査許可を除く）、観光プロジェクトの開発、工芸美術品、土特製品、金属交電、建材の販売、室内外装飾（法律によって許可されなければならない項目、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) との関係:宋城グループは Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) の持ち株株主です。
2021年9月30日現在、宋城グループの純資産は10217455万元、2021年1-9月の営業収入は108373307万元、純利益は5001164万元で、以上のデータは監査されていない。宋城グループは信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
1、基本状況
会社名： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 国際発展有限公司
統一社会信用コード/登録番号:2189594
会社タイプ：有限会社
取締役：張禎臻
登録資本金：690053862香港ドル
設立日：2015年1月8日
登録住所：香港蘇杭街19-25号永昌商業ビル5階B室
経営範囲:対外投資;文化芸能レジャー旅行国際文化、娯楽協力開発。2、持分譲渡前後の持分構造
連番株主名譲渡前持株比率譲渡後持株比率
1 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 100% –
2杭州宋城グループホールディングス株式会社-100%
合計100%
3、最近一年間の財務データ
単位：人民元万元
事業2021年12月31日/2022年3月31日/2021年度2022年1-3月
資産総額57462565826704
負債総額312934331553
売掛金総額0.000.00
純資産54333235495152
営業収入4.30 6.43
営業利益117425853557
純利益811.98-84.94
経営活動によるキャッシュフロー純額-716.86 131.73
又は事項に係る総額(担保、訴追0.000000.00訴訟及び仲裁事項を含む)
4、監査及び評価状況
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した審査報告書によると、 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 国際主要財務データは以下の通りである:監査基準日2021年12月31日現在、総資産は5746256
万元、純資産は5433323万元である。2021年に営業収入4.30万元、純利益811.98万元を実現する。
浙江中企業華資産評価有限会社が発行した浙中企業華評価字[2002]第0120号「資産評価報告」によると、 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 国際株主のすべての権益は評価基準日(2021年12月31日)の市場価値は5739315万元で、帳簿純資産5433323万元より305992万元増加し、付加価値率は5.63%である。
5、その他の説明
本公告の開示日までに、会社は標的会社に担保を提供し、標的会社に財テクを委託する状況は存在せず、標的会社は会社の資金を占有する状況は存在しない。
四、関連取引協議の主な内容
1、協議主体
譲渡先： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
譲り受け方:杭州宋城グループホールディングス有限会社
標の会社： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 国際発展有限会社
2、株式譲渡の代金及び定価政策及び定価根拠
譲渡側は、その保有する標的会社の100%の株式を譲渡側に譲渡する予定であり、譲渡側は譲渡側から標的株式を購入し、標的会社を買収する前に形成された債務を返済することに同意する。
今回の株式譲渡は浙江中企業華資産評価会社が発行した資産評価報告書(浙中企業華評価字[2002]第0120号)における評価基準日の市場価値(評価基準日2021年12月31日)を定価根拠とし、同時に立信会計士事務所(特に一般パートナー)が発行した監査報告書を参考にする。最終的に取引双方が協議して株式譲渡価格が57400万元であることと買収前に形成された債務が2005万元であることを確定し、合計取引対価は59405万元である。
3、取引対価の支払い
今回の取引は価格を2期に分けて支払い、本契約に署名し、株主総会の承認が通過した日から15営業日以内に譲受人から50%の株式譲渡金28700万元を支払う。標的会社の株式譲渡が変更登記を完了した日から15営業日以内に譲渡を受けた側が残りの50%の株式譲渡金28700万元及び債務2005万元を支払って、合計30705万元である。
標的会社の株式譲渡が完了した後、譲渡側は標的会社の株式について相応の株主権利と/または関連義務を享有せず、譲受人は標的株式について相応の株式権利と関連義務を享有する。
4、本協議は双方が署名し、譲渡側株主総会の審議が可決された日から発効する。
五、今回の取引が上場企業の同業競争に与える影響及び後続の手配について
(I)持株株主は、同業競争を避けるための約束をしたことがある。具体的な内容は以下の通りです。
1、本コミットメントの各方面とコントロールする企业は今のところなくて、将来いかなる方式で従事しないで、他人と直接あるいは间接的に Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) とその子会社と同じで、似ていてあるいはいかなる方面で竞争の业务を构成することを含みます;
2、本承諾の各当事者の直系親族及び関連企業が Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 及びその子会社と同じ、類似或いはいかなる面で競争を構成する業務に従事しないようにする。
3、業務に投資しない Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) とその子会社と同じ、類似或いはいかなる方面で競争を構成する会社、企業或いはその他の機構、組織;
4、その他の業務に対して Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 及びその子会社と同じ、類似或いはいかなる方面で競争を構成する会社、企業或いはその他の機構、組織或いは個人に専有技術を提供しない或いは販売ルート、取引先情報などの商業機密を提供する；
5、未来、 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) または Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) がコントロールできる企業を除いて、例えば黄巧霊または宋城グループはいかなる方式を通じて、株式買収、増資または新設などの方式を含むが、それに限らず、コントロール、共同コントロールまたは重大な影響を与える企業を追加し、この種類の企業名は「宋城」の文字を使用しないと称し、企業名、営業許可証の経営範囲と会社の章程の中で「観光」に関する表現を使用しない。
6、未来、 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) あるいは Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 制御の企業を除いて、黄巧霊と宋城グループとその制御、共同制御あるいは重大な影響を加えたその他の企業が新しく開発、経営あるいは共同経営、経営に参加したのは不動産、商店、ホテルなどの発発行者が経営した業務以外のその他の業務を含むが、業務開発、宣伝などの全過程で「宋城」商号を使用しない。
承諾期間内に、会社の持株株主は上記の承諾を厳格に履行した。
(II)持株株主に標的会社の株式を譲渡する原因
COVID-19肺炎の疫病、地政学などの多重要素の影響を受けて、海外プロジェクトの実施周期が延長され、プロジェクトの推進の難しさと未来の経営の挑戦が大きくなり、業務と資産に不確実性がある。会社の投資リスクを避けるために、会社は慎重な判断を経て、持株株主の宋城グループと十分に協議した後、宋城グループが自分の資金で受け取る予定である。
