Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) 取締役会議規則
第一条は Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」と「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会の下に取締役会秘書処を設置し、取締役会と会社が日常業務管理サービス部門を管理し、取締役会の印鑑を保管し、取締役会秘書が指導する。
第三条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第四条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会秘書処は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第五条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(一)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(二)三分の一以上の取締役が連名で提案した場合。
(三)監事会が提案した場合。
(四)理事長が必要と認める場合。
(五)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(六)総経理が提案した場合。
(七)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(八)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第六条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会秘書または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(一)提案者の氏名又は名称;
(二)提案理由または提案に基づいた客観的な事由。
(三)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(四)明確で具体的な提案;
(五)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会秘書は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。取締役会秘書と理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第七条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第8条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書はそれぞれ10日と5日前に会議通知を専任者の送達、書面方式、電子メール方式、ファックス方式などの方式を通じて、全体の取締役と監事及び総経理、取締役会秘書などの高級管理者に提出しなければならない。直接送付しない場合は、電話、電子メールなどで確認し、記録しなければならない。
特別な場合、直ちに取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、直ちに電話またはその他の通信方式を通じて会議通知を出すことができ、会議の事前通知の期限の要求に制限されないが、緊急会議通知方式は取締役全員に異議がない必要がある。招集者は会議で説明しなければならない。
第九条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(一)会議の時間、場所;
(二)会議の開催方式;
(三)会議の期限。
(四)審議予定事項(会議提案);
(五)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(六)取締役の採決に必要な会議資料。
(七)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(八)連絡先と連絡先;
(九)通知を出した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記第(一)、(二)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある説明が含まれる。
第十条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全取締役の承認を得た後、期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十一条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。取締役会秘書は取締役会会議に出席し、会社の監事、党委員会委員、総経理とその他の高級管理者は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第12条取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(一)委託人と受託人の氏名、委託代理事項;
(二)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(三)委託人の授権範囲、有効期限と提案採決意向に対する指示;
(四)依頼人のサイン、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。取締役は法に基づいて定期報告書に対して書面で意見を確認し、他人に署名を委託してはならない。
第13条委託と受託出席取締役会会議は以下の原則に従わなければならない:(一)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席を委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(二)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(三)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
(四)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第14条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十五条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
全取締役の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第16条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議の前に取締役会秘書、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機構の代表に会議に出席して関係状況を説明してもらうことができる。
第十七条各提案は十分な討論を経た後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は1人1票を実行し、挙手採決、書面採決、電子採決などの方式で行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第18条書面による採決を採用する場合、会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会秘書処の関係職員は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に1人の監事または独立取締役の監督の下で統計を行うべきである。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条本規則第20条に規定する場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役が当該提案に同意票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。
取締役会は「会社定款」の規定に基づいて、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。
第20条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない:(一)「上海証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定する。
(二)取締役本人が回避すべき状況。
(三)「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。会議に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第21条取締役会は株主総会と「会社定款」の授権に厳格に従って行動し、権限を越えて決議を形成してはならない。
会社の取締役会の各法定職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を授権してはならない。取締役会は高級管理者に対する授権原則と授権内容を明確にし、授権は取締役会の権利の行使に影響を与え、弱めることができない。取締役会は部下の専門委員会に法定職権を行使する権限を全権付与してはならない。
第二十二条会社は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の利益分配政策は以下の通りである。
(一)利益分配の原則:会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益と会社の持続可能な発展を両立させ、利益分配政策は連続性と安定性を維持しなければならない。会社の利益分配は累計で分配できる利益の範囲を超えてはならず、法律、法規の関連規定に合致している。
(二)利益分配形式及び間隔期間:会社は現金、株式、現金と株式を結合したり、法律、法規が許可したその他の方式で利益を分配したりすることができ、現金分配方式を優先しなければならない。会社は利益分配の条件に合致する下で、原則として毎年利益分配を行い、中期利益分配を行うことができる。
(三)現金配当条件及び比例:年度利益の場合、法定積立金を十分に予約し、会社の正常な生産経営の資金需要を満たし、監査機構は会社の当該年度財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告を発行し、会社の年末資産負債率が70パーセントを超えないか、またはその年の経営活動で発生したキャッシュフローの純額が正数であり、例えば重大な投資計画や重大な現金支出計画などの事項がない場合、会社は現金方式で配当金を分配しなければならない。
(四)会社が現金配当条件を満たす場合、最近の3年間に現金方式で累計分配した利益は、この3年間に実現した年平均分配可能な利益の30パーセント以上である。
会社の年度報告期間内に利益を得て、累計未分配利益を正とし、現金配当を行っていない或いは分配する予定の現金配当総額が当年の会社の株主に帰属する純利益の比が30%を下回った場合、会社は利益分配を審議した取締役会決議公告の中で以下の事項を詳しく開示しなければならない。
1、業界の特徴、発展段階と自身の経営モデル、利益レベル、資金需要などの要素を結びつけて、現金配当を行っていないか、現金配当レベルが低い原因について説明する。
2、未分配利益を残す正確な用途及び予想収益状況。
(五)株式配当条件:十分な現金配当を確保し、会社の株式規模と株式構造が合理的であることを保証する前提の下で、会社は株式配当を行うことができる。第二十三条二分の一以上の会議に出席した取締役又は二人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、又は会議の資料が不十分である等のその他の事由により関連事項を判断できない場合、会議の司会者は会議に要求しなければならない。
