証券略称: Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 証券コード: Acrobiosystems Co.Ltd(301080) Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 2022年制限株インセンティブ計画
(草案)
Acrobiosystems Co.Ltd(301080)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱』などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 規約」の関連規定により制定される。
二、本インセンティブ計画が採用するインセンティブツールは制限株(第二類制限株)である。株式の出所は Acrobiosystems Co.Ltd(301080) (以下「会社」または「当社」と略称する)激励対象に向けて会社A株普通株を発行する。
三、本インセンティブ計画が授与する予定の制限株数は80万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株価総額の約1.0000%を占めている。このうち、初めて64万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.8000%を占め、権益総額の80%を授与する予定である。事前に16万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.2000%を占め、権益総額の20%を授与する予定である。
本インセンティブ計画草案公告の日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総額は、本インセンティブ計画草案公告時の会社の株式総額の20.00%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式の累計は、会社の株式総額の1.00%を超えない。
四、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブの対象は87人を超えず、会社(子会社を含む)の取締役、高級管理職、核心業務の中堅を含む。予め付与されたインセンティブオブジェクトの決定は、最初に付与された基準を参照して実行される。
本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の監事と独立取締役を含まず、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」第8条、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」第8.4.2条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
五、本インセンティブ計画の制限株(予約授与を含む)の授与価格は76元/株である。
六、本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限性株式の帰属登記を完了するまでの間、会社は資本積立金の増資、配当金の配当、株式の分割または縮小、配当金、配当金などの除権配当を発生した場合、制限性株式の授与/帰属価格および/または制限性株式の授与/帰属数量に対応して相応の調整を行う。
七、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回授与日からインセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日までで、最長60ヶ月を超えない。
八、会社は『上場会社株式激励管理方法』第七条の規定に合致し、株式激励を実行できない以下の状況は存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて制限株に関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
十、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
十一、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十二、株主総会が本激励計画を審議、採択した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開き、激励対象権益に授与し、公告する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本インセンティブ計画の実施を中止し、授与されていない制限株は失効する。
会社は本激励計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に授与された激励対象を明確に残さなければならない。12ヶ月以上のインセンティブ対象が明確でない場合、予約部分に対応する制限株は失効する。十三、本激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……7第二章本激励計画の目的と原則……8第三章本激励計画の管理機構……9第四章本インセンティブ計画のインセンティブ対象範囲及び確定根拠……10第五章このインセンティブ計画の株式源、授与数量と分配状況……12第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……14第七章本インセンティブ計画のインセンティブ価格及び確定方法……17第8章本インセンティブ計画の授与及び帰属条件……18第九章本インセンティブ計画の調整方法と手順……22第十章本激励計画の会計処理……24第十一章本インセンティブ計画の実施手順……26第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務……29第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…30第14章会社と激励対象間の関連紛争または紛争の解決メカニズム……32第十五章附則……33
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がなければ、本文の中で以下の意味を持っている: Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 、当社、指 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 会社、上場会社
本インセンティブ計画、本計画は Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)を指す。
第2類制限株とは、帰属条件を満たした後、本激励計画に約束された帰属手配に従い、激励対象者が会社が発行するA株普通株を獲得することを指す。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画に参加する予定の人員を指し、会社(子会社を含む)の取締役、高級管理者及び核心業務の中堅を含む。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に第2類制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各第2類制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、第2類制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された第2類制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日までを指す。
帰属とは、激励対象が利益条件を満たした後、授与された第2類制限株が会社が激励対象個人証券口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、インセンティブ対象が第2の制限株を授与するために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、激励対象が利益条件を満たした後、授与された第2類制限株の登録が完了した日を指し、帰属日は取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の従業員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と従業員の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、収益と貢献の対等な原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定は、会社の現行報酬と業績考課体系などの管理制度と結びつけて、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。合法的、コンプライアンスの前提の下で、株主総会は権限の範囲内で取締役会に本激励計画の実施を管理することを授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行機構として、本激励計画の実施を担当する。取締役会の下に報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会が本激励計画を審議した後、株主総会の審議を提出しなければならない。株主総会の合理的な授権を経て、取締役会が本激励計画の実施を管理する。
三、独立取締役、監事会は本激励計画の監督機構として、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。監事会は本激励計画の実施が関連法律、法規、規則、規範性文書の関連規定に合致するかどうかを監督し、本激励計画の激励対象リストの審査を担当しなければならない。独立取締役は、株主総会の審議を要請する本激励計画に関する議案について、すべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
四、会社の株主総会が本インセンティブ計画を審議、採択する前に、本インセンティブ計画が変更する予定である場合、独立取締役、監事会は変更後の方案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び全体の株主の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて確実な意見を表明しなければならない。
五、会社が激励対象者に制限株を授与する前に、独立取締役、監事会は本激励計画が設定した授与条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。会社がインセンティブ対象者に制限株を付与する実際の状況が本インセンティブ計画の既定の手配と異なる場合、独立取締役、監事会(インセンティブ対象が変化した場合)は明確な意見を発表しなければならない。
六、激励対象が授与された制限株は帰属する前に、独立取締役、監事会は本激励計画が設定した帰属条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
第四章本インセンティブ計画のインセンティブ対象範囲及び確定根拠
一、激励対象の確定根拠
(I)激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
(II)激励対象が確定した職務根拠
本インセンティブ計画に参加するインセンティブの対象は、会社(子会社を含む)の取締役、高級管理職、および核心業務の中堅(独立取締役、監事を除く)を含む。
二、激励対象の範囲
このインセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブの対象は87人を超えない。
(I)会社の取締役、高級管理職;
(II)コア業務の中堅。
今回の激励の対象は会社の実際のコントロール人の陳宜頂先生を含んで、陳宜頂先生は会社の理事長兼総経理を担当して、会社の指導の核心で、会社の経営管理、企業発展戦略、企業文化建設などの重大な決定に対して決定的な影響力を持っています。今回、陳宜頂氏に対して株式激励を行い、陳宜頂氏が会社の持続的かつ安定した発展を指導するのに役立ち、会社の実際の状況と発展の需要に合致し、本激に合致する。
