証券略称： Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 証券コード： Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891)
Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
(住所:雲浮市雲安区六都鎮)
転換社債募集説明書を不特定対象者に発行する
(届出原稿)
推薦機構（主代理店）
(住所:東莞市莞城区可園南路1号)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
投資家は、会社が今回発行した転換社債を評価する際に、特に以下の重大事項に注目し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読むべきである。
一、今回の転換社債の発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」「登録管理方法」などの関連法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。
二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回の転換社債は中証鵬元の格付けを経て、中証鵬元が発行した「 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 転換社債信用格付け報告書」によると、 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 主体信用格付けはAA-、今回の転換社債信用格付けはAA-、格付けは安定を展望している。
今回発行された転換社債の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回の追跡格付けを行う。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、本転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。
三、会社の配当政策と意思決定手順
(I)会社の利益分配政策
会社の現行の有効な「会社定款」及び会社の2019年第2回臨時株主総会で審議された「に関する議案」によると、会社の利益分配政策の具体的な状況は以下の通りである。
1、利益分配の原則
会社は持続的、安定的、積極的な利益分配政策を実行し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立させる。
2、利益分配形式
会社は現金、株式または法律で許可されたその他の形式で利益を分配し、現金方式で分配することを優先する。利益分配条件を満たす前提の下で、会社は毎年少なくとも1回利益分配を行うべきである。会社の取締役会は会社の資金の実情に基づいて会社に中期配当を提案することができ、具体的な分配案は取締役会が立案し、株主総会の審議と承認を提出する。
会社の利益、キャッシュフローが会社の正常な経営と長期的な発展を満たす前提の下で、会社は主に現金方式で配当を分配します:会社の未来は比較的に良い発展の見通しを維持すると予想して、しかも会社の発展は現金の需要に対して比較的に大きい情況の下で、会社は株の配当の方式を採用して配当の方式を分配することができます。会社の利益分配は累計株主が分配できる利益範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
3、現金配当条件と分配割合
（1）会社が当年利益を得て、かつ累計未分配利益を正数とし、かつ会社が持続的な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社が重大な資金支出の手配がなければ、会社は優先的に現金方式で配当金を分配しなければならない。また、会社が毎年現金方式で分配した利益は当年実現した株主分配可能な利益の10%を下回らない。具体的な各年度の配当割合は、取締役会が会社の年度利益状況と将来の資金使用計画に基づいて予案を提出する。
(2)会社の経営状況が良好で、かつ取締役会が会社の1株当たりの収益、株価が会社の株価規模、株価構造と一致しないと判断した場合、会社は上述の現金配当割合を満たす前提の下で、同時に株価配当を発行する方式で利益を分配することができる。会社は株式方式で利益を分配する具体的な金額を確定する時、株式方式で利益を分配した後の総株式が会社の現在の経営規模、利益成長速度に適応するかどうかを十分に考慮し、未来の債権融資コストに対する影響を考慮し、利益分配案が株主全体の利益と長期利益に合致することを確保しなければならない。
(3)会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期的かつ重大な資金支出の手配に属する場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、上述の規定を参照して実行することができる。重大な資金支出事項とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、買収または購入する予定の資産の累計支出が、会社が最近監査した純資産の30%または資産総額の20%に達したり、超えたりすることを指す。
4、利益分配方案の論証
(1)定期報告が発表される前に、会社の管理層、取締役会は会社の持続的な経営能力を十分に考慮し、正常な生産経営と業務発展に必要な資金を保証し、投資家に対する合理的な投資収益を重視する前提の下で、利益分配の予案を検討し、論証しなければならない。
(2)会社の取締役会が具体的な利益分配予案を立案する場合、中国の関連法律、行政法規、部門規則と本規約に規定された利益分配政策を遵守しなければならない。
(3)独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
(4)会社の取締役会は、利益分配案を制定し、検討する際に、事前に監事会の意見を聞く必要がある。(5)会社の取締役会が利益分配方案を制定する時、会社の取締役会は提示的な公告を発表することができて、あるいはその他のルートと方式を通じて社会の公衆投資家に今回の利益分配方案に対する意見を公開的に尋ねることができて、投資家は電話、手紙、深セン証券取引所のインタラクティブなプラットフォーム、会社のウェブサイトなどの方式を通じて参加することができます。会社の証券事務関連部門は投資家の意見を記録し、整理し、会社の取締役会、監事会に提出しなければならない。同時に、会社の証券事務関連部門は利益分配事項について会社の株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
(6)会社は経営状況が良好で、かつ取締役会が会社の株価が会社の株価と規模が一致しないと判断し、株の配当が会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、上記の現金配当の条件を満たす下で、株の配当予案を提出することができる。
(7)会社の取締役会は利益分配案を制定し討論する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。また、事前に書面ですべての独立取締役の意見を聞く必要があり、全体の独立取締役はこれに対して明確な意見を発表しなければならない。
5、利益分配案の審議手順
(1)会社の取締役会が利益分配予案を審議した後、利益分配事項は株主総会の審議に提出することができる。取締役会は利益分配予案を審議する際、全取締役の過半数の同意を得て、かつ2分の1以上の独立取締役の同意側を経て通過しなければならない。独立取締役は利益分配の具体案に対して独立意見を発表しなければならない。
(2)会社監事会は利益分配案を審議する際、公衆投資家の利益分配に対する意見を十分に考慮し、監事会全体監事の半数以上の採決を経て可決しなければならない。
(3)株主総会は利益分配案を審議する際、社会公衆の株主の意見を十分に聴取し、現場会議の投票を設置するほか、株主にネット投票システムを提供して支持しなければならない。会社の取締役会は1人の取締役を派遣して株主総会にこの利益分配方案を制定する時の論証過程と決定手順を報告し、会社の証券事務関連部門が整理した投資家の意見と会社の株主、特に中小株主と会社の利益分配事項について交流する関連状況を報告しなければならない。株主総会は利益分配案を審議する際、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の過半数を経て可決しなければならない。株主総会が株式配当金の発行または積立金で株式を増額する案を審議する場合、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
(II)株主配当収益計画
会社は上場当年と未来の2つの年度の利益分配に対して以下のように手配する。
1、会社は法定積立金、剰余積立金を十分に予約した後、重大な投資計画或いは重大な現金支出事項が発生しない場合、会社は現金配当を行い、毎年現金形式で分配した利益は当年実現した分配可能利益の10%以上である。現金配当を確保する前提の下で、会社は別途株式配当方式を増加して利益を分配するか、積立金を増加して株式を転換することができる。
上記の重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、買収または購入する予定の資産の累計支出が、会社が最近監査した純資産の30%または資産総額の20%に達したり、超えたりすることを指す。
2、会社は会計年度ごとに終了した後、会社の取締役会が配当議案を提出し、株主総会の審議採決に提出する。
3、会社はすべての株主、独立取締役、監事と公衆投資家の会社の配当に対する提案と監督を受ける。
四、当社の最近の三年間の現金配当状況
会社の最近の3年間の利益分配方案：
2019年度:利益配分は実施されていない。
2020年度:2020年12月31日現在の総株式40,000000000000000000000000000000元の現金配当金(税込)を全株主に10株当たり0.75元配当し、合計300000000000元の現金配当金を配当する。
2021年度：2021年12月31日現在の会社総株式40,000000000000000000000000株をベースに、全株主に10株当たり現金配当1.00元（税込）、合計40,0000000000.00元を配当する。
会社の最近の3年間の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
上場企業の株主に帰属する純利益1969768912.99981236
現金配当金400.00 300.00–
当年の現金配当が上場企業株に帰属する20.31%33.66%–東の純利益に占める割合
注:(1)会社は2020年9月に深セン証券取引所の創業板に上場し、現行の「会社定款」に規定された配当政策は会社が上場した後に実行される。(2)会社の2021年度利益分配案はすでに会社の第4回取締役会第8回会議の審議が通過し、会社の株主総会の審議が通過した後に実施される。
会社の未分配利益は主に会社の日常生産経営に用いられ、会社の発展戦略の実施と持続可能な発展をサポートする。会社が上場して以来、「会社定款」の規定に従って現金配当を実施し、今後も「会社定款」の規定と相応の配当計画に厳格に従って現金配当を実施し続ける。報告期間内、会社の現金配当行為は「会社定款」に規定された条件に合致し、意思決定手順は規則に合致し、現金配当行為は会社の利益レベル、キャッシュフロー状況及び業務発展の需要と一致する。
五、今回の転換社債の担保事項
会社が今回発行した転換債は担保措置を提供していないが、転換債の存続期間中に会社の経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を及ぼす事件が発生した場合、転換債は担保を提供していないため、返済リスクを増加させる可能性がある。
六、当社は投資家に本募集説明書「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意する。
(一)
