国浩弁護士(武漢)事務所
について
武漢里得電力科学技術株式会社
株式を初公開発行し上場する
これ
補足法律意見書(II)
武漢市武昌区中北路31号知音広4階郵便番号:430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 ZhongbeiRoad,Wuchang District,Wuhan430070, China
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2021年12月
目次
ディレクトリ…2第一節引用……4第2節「フィードバック意見」回答……5フィードバック意見第1項:……5フィードバック意見第2項:……8フィードバック意見第3項:……12フィードバック意見第4項:……15フィードバック意見第5項:……20フィードバック意見第6項:……24フィードバック意見第7項:……42第3節署名ページ……45
国浩弁護士(武漢)事務所
武漢里得電力科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し上場する
補足法律意見書(II)
2021鄂国浩法意GHWH 101-02号致:武漢里得電力科技株式会社
国浩弁護士(武漢)事務所は武漢里得電力科学技術株式会社の委託を受け、発行者が今回発行し上場する特別招聘特別法律顧問を務め、「国浩弁護士(武漢)事務所武漢里得電力科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し上場する法律意見書」(2021鄂国浩法意GHWH 101号)(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「武漢里得電力科技株式会社が初めて株式を公開発行し上場した弁護士業務報告(2021鄂国浩法意GHWH 102号)(以下「弁護士業務報告」と略称する)。
現在、証券監督管理委員会が2021年11月に口頭でフィードバック意見を補充する要求に基づき、本所の弁護士は「フィードバック意見」の中で発行者の弁護士が説明しなければならない関連問題と発行者が上記期間の関連状況を検査した上で、本補充法律意見書を発行した。
本補足法律意見書は「法律意見書」、「弁護士活動報告」に対する補足である。本補足法律意見書に関連していない内容は、「法律意見書」、「弁護士業務報告」及び本所の弁護士が発行したその他の書類を基準とする。
本所の弁護士は「証券法」、「会社法」、「先発登録管理方法」などの法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、中国証券監督管理委員会の「編報規則第12号」、「執業方法」、「執業規則」の要求に従い、弁護士行業公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見書を発行する。
第一節引用
本所の弁護士は本補充法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明した。
(I)本所及び本所の弁護士は「証券法」、「執業方法」と「執業規則」などの規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法で、正確であることを保証した。虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)発行者は、本所の弁護士に本所の法律意見書を補充するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証する。
(III)本補足法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書またはそれにインタビューしたインタビュー録に依存して本補足法律意見書を発行する。
(IV)本所の弁護士は、発行者の一部または全部が今回発行され、上場した募集説明書の中で自ら引用または深交所の審査要求に従って本補足法律意見書の内容を引用することに同意するが、発行者が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
(V)本所の弁護士は、本補充法律意見書を発行者として今回発行し、上場するために必要な法律文書とし、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
(VI)本所の弁護士はいかなる部門または個人にも本補充法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。
(VII)本補足法律意見書は、発行者が今回の発行申請の目的で使用するためにのみ使用され、その他のいかなる用途にも使用してはならない。
第二節「フィードバック意見」回答
フィードバック意見第1項：
離婚財産分割について。あるフィードバックによると、2011年12月、陳微は同社の株式の71%に対応する852万元を王賛鋒に出資譲渡し、王賛鋒は陳微と離婚し、株式は離婚財産の一部として分割され、陳微と王賛鋒が署名した「自発離婚協議書」によると、王賛鋒が陳微人民元300万元を一度に支払うことを約束した。陳微はその名の下に登録された中得有限の株式変更を王賛鋒の名の下に登録した。推薦機関と発行者の弁護士に平価譲渡と認定する根拠と合理性を説明し、株式譲渡に紛争があるかどうか、納税リスクがあるかどうかについて明確な意見を発表し、査察過程と根拠を説明してください。
返信:
本所の弁護士が履行した検査手順は以下の通りである。
1.王賛鋒と陳微が「自発離婚協議書」に署名した。
2.(2012)鄂蔡甸民一初字第00664号事件の事件用紙と「民事裁定書」を調べた。
3.発行者の持株株主、実際の支配者の王賛鋒が発行した承諾を得た。
4.発行者の持株株主、実際の支配者の王賛鋒と2011年12月7日の株式譲渡事項についてインタビューを行った。
5.2012年12月7日前の陳微向里得有限借入金に関する証明書及び信会師報字[2015]第711346号「監査報告」、2015年6月30日現在のその他の売掛金明細を取得した。
検査状況は以下の通りである。
一、推薦機関と発行者の弁護士に平価譲渡と認定する根拠と合理性を説明し、株式譲渡に紛争があるかどうか、納税リスクがあるかどうかについて明確な意見を発表してもらう。
(I)平価譲渡と認定する根拠と合理性
陳微と王賛鋒が2011年12月7日に署名した「自発離婚協議書」によると、双方は中得有限株式を含む家庭財産を分割した。具体的な状況は以下の通りです。「1、王賛鋒は2012年12月31日までに陳微に息子の王奕雄の18歳までの養育費を合計50万元支払わなければならない。ナンバープレートは鄂AE 0300ベンツ(E 200 Lモデル)が女性側の所有である。4、王賛鋒は陳微に人民元300万元を支払った。5、陳微はその保有する中得有限の株式を王賛鋒の名の下に変更登録した。6、里得有限の債権債務は王賛鋒が享有し、負担し、陳微とは関係なく、紛争がない。」
2011年12月7日、王賛鋒は陳微と「自発離婚協議書」に署名した後、双方は武漢市工商局洪山分局で里得有限株式変更登録事項を処理した。
「自主離婚協議書」が署名される前に、双方は陳微対里得の限られた債務状況について整理し、2011年12月7日現在、陳微は計475万元の借金を抱えている。「自発離婚協議書」によると、上述の債務は王賛鋒が引き受け、株式会社が設立される前に、王賛鋒は475万元の借金を清算した。
王賛鋒が陳微に支払った300万元の現金によると、陳微に代わって475万元の返済が限られている。不動産と車両の減価償却を考慮して、双方の今回の離婚について、王賛鋒が支払ったか、代わって返済した金と放棄した財産価値は基本的に71%の株式(852万元の出資額に対応)を取得した資産価値に等しい。
以上のように、王賛鋒と陳微が署名した「自主離婚協議書」によると、王賛鋒は里得の株式の71%を取得し、返済に代わった金と放棄した財産価値を取得し、今回の離婚析産と里得の株式の71%の価値に関連し、今回の株式譲渡の変更登録については平価譲渡が合理性を備えていると認定した。（Ⅱ）株式譲渡に紛争があるか、納税リスクがあるか
1.今回の持分譲渡について、紛争はない
王賛鋒と陳微は「自発離婚協議書」に署名した後、双方は2011年12月7日に株式変更登記を行い、双方は「自発離婚協議書」の内容に従って相応の義務を履行した。
2012年12月5日、陳微は武漢市蔡甸区人民法院に訴訟を起こし、双方が2011年12月7日に達成した「自発離婚協議書」の財産約束の内容を取り消し、双方の結婚存続期間中の夫婦共同財産1394842元(うち東方ハワイ不動産979842元、オAE 0300号ベンツ車415000元)の再分割を要求した。本件は2013年5月9日午前9時に武漢市蔡甸区人民法院1号法廷で公開開廷審理を行い、法廷審理の記録によると、陳微氏は王賛鋒が「自発離婚協議書」の約束に従って東方ハワイ不動産の住宅ローンを適時に返済しなかったと判断し、東方ハワイ不動産と鄂AE 0300号ベンツ車の再分割を要求した。陳微は裁判で明確に意見を発表し、王賛鋒が陳微に300万元を支払って他の債務を負担することによって、71%の株式を取得したことに異議はない。裁判が完了した後、王賛鋒、陳微及びその他の参加裁判員は法廷審理の記録の各ページに署名して確認した。
2013年7月2日、陳微は武漢市蔡甸区人民法院に「控訴取り下げ申請書」を提出し、裁判所に控訴取り下げを申請した。2013年7月4日、武漢市蔡甸区人民法院は(2012)鄂蔡甸民初字第00664号「民事裁定書」を発行し、原告の陳微氏の起訴撤回を許可した。
以上のように、双方はすでに「自発離婚協議書」の内容に従って相応の義務を履行し、陳微はすでに中得有限の71%の株式を王賛鋒の名の下に名義変更した。その後、陳微は不動産と車両の財産分割について武漢市蔡甸区人民法院に訴訟を起こしたが、事件の起訴状と審理の過程で、陳微は中得有限の71%の株式譲渡事項に異議を提起しなかった。今回の譲渡は公平で合理的であることを認めた。
陳微は裁判が完了した後、自ら裁判所に「控訴取り下げ申請書」を提出し、裁判所は陳微の控訴取り下げ申請に同意した。「中華人民共和国婚姻法」の適用に関する最高人民法院の若干の問題の解釈(II)第9条の規定によると、「男女双方が協議離婚後1年以内に財産分割問題について後悔し、財産分割協議の変更または取り消しを請求した場合、人民法院は受理しなければならない。人民法院が審理した後、財産分割協議を締結する際に詐欺、脅迫などの状況が発見されなかった場合、法に基づいて当事者の訴訟請求を却下しなければならない」。この事件は訴訟の時効を過ぎて、陳微はすでに勝訴権を失った。
陳微が控訴を取り下げてから今まで、双方は再び紛争が発生したことがない。
以上より、本法律意見書が発行された日までに、今回の株式譲渡には紛争は存在しない。
2.今回の株式譲渡は納税リスクが存在しない
今回の株式譲渡は平価譲渡であるため、譲渡側の陳微氏は今回の株式譲渡について個人所得税を納める必要はない。同時に発行者の持株株主、実際のコントロール者の王賛鋒は、今回の株式譲渡事項について、税務機関が陳微が税金を納めなければならないと判断した場合、本人(王賛鋒)は陳微が税金と関連滞納金と罰金をすべて納めなければならないと約束し、発行者がこの事項でいかなる損失を受けないことを確保する。
当弁護士は次のように考えています。
1.今回の平価譲渡は平価譲渡が合理性を備えていると認定した。
2.今回の株式譲渡は紛争がなく、納税リスクがない。
フィードバック意見第2項：
宗新志の入株について。2015年5月、外部自然人投資家の宗新志は486万元で王賛鋒と周躍が保有している会社から300万元の出資を受け、株式譲渡価格は会社の当時の純資産を参考にし、各方面の協議を経て1.62元/出資に確定した。今回の株式譲渡系発行者は新三板を申告する前に新株主を導入し、発行者:(1)宗新志の入株の詳細な過程(どのように宗新志と認識するかを含む)を説明してください。
