Central China Securities Co.Ltd(601375) Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 2021年度内部統制自己評価報告に関する査察意見
Central China Securities Co.Ltd(601375) (以下「 Central China Securities Co.Ltd(601375) 」または「推薦機構」と略称する)は、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 」または「会社」と略称する)2020年度に株式を非公開で発行するプロジェクトの推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所上場会社推薦業務ガイドライン」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定要求は、「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 2021年度内部統制自己評価報告」に対して審査、査察を行い、査察意見を発表した。
一、検査方式
Central China Securities Co.Ltd(601375) 推薦代表者は Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) を真剣に審査した。「2021年度内部統制自己評価報告」は、会社の取締役、監事、高級管理職などの人員及び財務部、内部監査部などの部門の関係者と現場で交流し、会社が招聘した会計士事務所と交流し、会社の株主総会、取締役会、監事会などの会議書類及び各業務と管理規則制度を調べた。社内統制環境、内部統制制度の建設、内部統制の実施状況などの面から、その内部統制制度の完全性、合理性及び有効性を検証した。
二、社内統制評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) および傘下の各支社、完全子会社、持株子会社を含む。
評価範囲に組み入れた単位資産総額は会社連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。
評価範囲に組み入れられた主な業務と事項は、会社の管理、組織構造、発展戦略、企業文化とブランド、社会責任、内部監督、対外投資、対外保証、対外提供財務援助、関連取引、募集資金管理、財務管理、予算管理、資産管理、情報システム管理、工事プロジェクト管理、契約管理、人的資源、情報とコミュニケーション、持株子会社の管理などの内容。
(II)内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準
1、会社の管理
会社は「会社法」「会社定款」などの関連法律法規の規定に基づき、株主総会、取締役会、監事会とマネージャー層の会社ガバナンス構造を確立した。それぞれの職責範囲、権利、義務及び作業手順を明確にする。株主総会は会社の権力機関であり、取締役会は株主総会の執行機関である。取締役会の下に発展戦略委員会、監査委員会、指名と報酬考課委員会の3つの専門委員会を設置し、相応の仕事細則を確立した。マネージャー層は取締役会に責任を負い、社長は取締役会の指導の下で会社の日常経営管理を担当する。監事会は会社の内部監督機関です。
会社の独立取締役業務制度の確立は会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全にし、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高め、役員報酬管理と審査制度を確立し、完備させ、取締役会の意思決定、監督職能などを強化するために有力な保障を提供し、会社のガバナンス構造をさらに完備した。
会社の業務発展の需要に適応し、会社のガバナンス構造を完備し、投資意思決定プログラムを健全にし、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の質を高めるために、理事長の下に「投資意思決定委員会」を設置し、投資意思決定委員会の議事規則に基づいて会社とその部下の全資、持株子会社または実際の管理権を持つ子会社の投資意思決定事項を審議する。
会社の経営方針、重大投資、融資、担保、財務援助、重大経営契約などの重大経営活動について、会社は「会社法」及び関連法律と「会社定款」の規定に基づき、株主総会は取締役会が会社の経営方針、重大投資、融資、担保、財務援助、重大経営契約などの面で明確な授権と説明を行い、取締役会は理事長、総経理は日常業務においても具体的に明確な授権を持っており、会社が経営目標の実現のために確立した政策とプログラムは、経営管理において重要な役割を果たしている。
会社は『会社定款』『株主総会議事規則』『取締役会議事規則』『監事会議事規則』『独立取締役制度』『取締役会秘書工作細則』『総経理工作細則』『投資意思決定委員会議事規則』などの関連規定を通じて、各機構の意思決定、執行と監督などの面での職責権限を明確にし、合理的な職責分業とバランスメカニズムを形成した。
株主の利益を維持し、財務情報の質を高めるために、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連要求に基づき、「会計士事務所選任制度」を制定し、会社選任(続任、改任を含む)会計士事務所の関連行為を規範化し、会社選任会計士事務所が取締役会審査委員会の審査を経た後、取締役会と株主総会の審議を経なければならないことを明確にした。会社は取締役会、株主総会の審議前に会計士事務所を招聘して監査業務を展開してはならない。
2、組織アーキテクチャ
会社は国家法律法規の規定と監督管理部門の要求に従い、自身の業務特徴と内部管理制御の要求に基づいて科学的、規範的な組織構造を設立した。「三会一階」及び取締役会傘下の専門委員会を設立する以外、会社は実際の状況に基づいて、会社の業務規模と経営管理の需要に合致する職能部門を設立し、建設運営管理センター、建設投資管理センター、科学技術センター、投資管理センター、資産管理部、生態都市業務センター、財務管理センター、金融センター、風制御法務部、証券部、情報管理部、総合管理センター(事務室、人的資源部、企業ブランド部を含む)、監査監査監査センター(監査管理、規律検査監査を含む)。各職能部門は分業が明確で、互いに協調し、相互に監督し、相互に制約している。
3、発展戦略
会社は「発展戦略委員会の仕事細則」を制定し、発展戦略委員会の人員構成、職責権限、議事手順と規則を明確にし、適切な審査・認可を経て戦略管理の仕事の流れを規範化した。戦略計画と戦略管理業務を効果的に規範化することができ、戦略計画の厳格性と権威性が有効に保証され、発展戦略と目標の制定が企業内、外部環境の実際の状況と企業発展の需要に合致することを確保する。
会社は「一体両翼」の発展戦略を導きとし、知恵都市と農村を主体とし、生態都市と革新業務プラットフォームを両翼とし、同時に科学技術手段と金融手段を通じてエネルギーを賦与する業務の組み合わせと発展モデルを積極的に模索している。その中の「一体」は知恵都市と農村の建設プレートであり、「園林建設」「工事建設」「設計」の3種類の業務を含む。「両翼」の中の「生態都市」プレートには2種類の業務が含まれている。1つは計画、建設、運営のワンストップサービスであり、2つは産業と業態生態圏の構築である。「イノベーション業務プラットフォーム」は主に文化観光、康養サービス、教育キャンプ、資産管理及び科学技術不動産の5種類の業務をカバーし、パームのために新しい分野の優位性を孵化させ、新しい発展運動エネルギー及び未来の核心競争力を育成する。
4、企業文化及びブランド
会社は“誠実、開放、実力、ウィンウィン”の核心価値観と“職人、革新、奮闘、実務”の企業精神で、全世界をリードする知恵都市と農村の建設と生態都市のサービス商になることに力を入れて、“緑の水の青山は金山銀山です”の緑色の発展理念を実践して、職人の精神を発揮して、取引先のために高品質の都市と農村の建設の解決方案と生態都市のプロジェクトを提供することを履行します。中国の生態都市の発展プロセスを加速させる企業の使命。
会社の管理は人を本とすることを重視して、従業員が企業の主体であることを強調して、従業員を尊重して、従業員の全面的な発展に関心を持って、人間化の管理を提唱して、同時に科学的な管理手段と方法を運用して、標準化、規範化の制度と流れを創立して、合理的に資源の再編と配置を行って、企業の高効率で良質な運営を維持して、企業と個人の目標と効率を最大化させます。
会社は《ブランド管理方法》と《企業ブランド視覚識別マニュアル》を制定して、文化ブランド管理と職場職責を強化して、文化ブランド管理の基礎を完備して、文化ブランド管理の仕事に対して統一と規範を行って、文化ブランドに対する専門化管理を形成して、統一的な視覚イメージシステムを創立して、会社の内対外視覚イメージに対する一致性を保証します。自身の特色を持つ企業文化を形成し、それを総括して企業文化規範を形成し、会社の範囲内で有効に伝達され、実行される。ブランド建設計画の制定は科学的で合理的であり、適切な審査・認可を経て、ブランド戦略が徐々に実現されることを確保する。
5、社会責任
科学的発展観を実行し、調和のとれた社会を構築し、経済社会の持続可能な発展を推進するために。創業から今まで、会社はずっと「大業無界、大愛無疆」の社会責任観を実践し、企業の社会責任を積極的に履行してきた。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所中小企業板上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づき、会社の実情と結びつけて「社会責任制度」を制定し、積極的に社会責任を履行し、定期的に会社の社会責任の履行状況を評価し、自発的に会社の社会責任報告を公表した。
2012年1月、会社は広東省パーム公益基金会(略称:パーム基金会)を設立し、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 企業の社会責任を実践する主な担体とした。パーム財団は広東省民政庁に登録され、2019年8月に「慈善団体」の認定を受けた。パーム基金会は徳を尊び善に向かい、貧困扶助と貧困扶助を行い、弱者層に関心を持ち、社会公益事業に参加することに力を入れている。2021年1月17日は、パーム基金会の設立9周年の日であり、設立9周年以来、パーム基金会は賞教賞学、助学解困、生態公益、社会愛、全国民フィットネス、病気による救済などの分野で公益プロジェクトを展開している。2021年10月26日、広東省民政庁の承認を得て、基金会は名称を「広東省嘉元雲天公益基金会」に変更した。
2021年1-6月、会社は広東省パーム公益基金会を通じて累計38.5万元を投入し、広東広州、梅州の両地で長者の新春慰問活動を展開した。清掃労働者に新春慰問物資を寄付する。白血病にかかった児童に手術治療費を寄付する。広東梅州で老人寄付活動センター;広州官洲街に医療物資を寄付し、疫病の予防とコントロールに用いる。桂林陽朔で高校の奨学金の訪問活動を展開した。2021年7月、河南省の洪水救援を支持し、増水状況の前線救援活動を支持し、被災者が難関を乗り越えるのを助け、会社は全国の各区域に向けて「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 各区域及び傘下会社に河南水害を支援する愛の金を募集することに関する提案通知」を出し、2日間で37万元の愛の金を募集した。募集した金は救援物資の調達に用いられ、河南省消防救援総隊に寄付された。その中には迷彩服、迷彩靴などの後方勤務装備、インスタントラーメン、洗面用品、清掃用品などの生活物資が含まれており、昼夜を問わず救援現場で奮闘している消防将兵の洪水防止と災害救援活動を支援している。会社が農村振興戦略を支援するのは、国家戦略の発展現状、市場空間、発展優位性、文化伝承を総合的に考慮して提出したものである。過去の「第13次5カ年計画」では、会社は特色のある農村振興モデルを形成し、全国各地の貧困脱却の堅塁攻略行動を支援する中で多くの効果的な仕事の経験と方法を蓄積し、全産業チェーンの導入を革新し、設計、建設、技術、運営などの多方面で農村振興を実現した。新しい時期に入って、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 田舎の建設を各仕事の重要な位置に置いて、会社の“一体の両翼”の発展戦略と国家の田舎の振興戦略を緊密に結びつけて、人を本として、柔軟に施策を施して、協調的に発展して、文化を根ざして、場所によって適切に実施案を制定して、全面的に田舎の振興を助けて、農業の農村の現代化の建設を加速します。6、内部監督
会社は取締役会の下に監査委員会を設置し、主に内部監査の監督、指導、評価を担当している。会社監査監査監査センター監査管理部は監査委員会の直接指導の下で独立して監査活動を展開している。会社は「監査委員会業務細則」「取締役会監査委員会年報業務制度」「内部監査業務規定」「離任監査制度」などの関連制度を制定し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、監事会、独立取締役が取締役、高級管理職に対する監督職権を行使することを確保する。
監査管理部は専任の監査人員を配置し、監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。監査管理部の責任者は取締役会が任命する。
監査管理部は監査委員会の直接指導の下で、法律法規と会社の規則制度に基づいて独立して内部監査業務を展開し、定期的、不定期に会社の財務状況、経営活動及び対外開示の財務情報に対して監査、査察を行い、会社、持株子会社及び支社の内部制御の有効性に対して監督検査を行う。また、会社の対外保証、関連取引、リスク投資、対外財務援助、資産購入または売却、対外投資などの重大事項の実施状況に対して監査検査を行い、監査委員会に監査業務をタイムリーに報告し、監査過程で発見された問題についてタイムリーに分析し、改善提案を提出し、改善を促す。
会社監事会、独立取締役は会社の管理層に対する監督職権を履行し、会社の内部統制の有効性を独立評価し、改善意見を提出する。
7、対外投資、対外保証
対外投資、対外保証及び関連情報開示などの行為を規範化するため、会社は『会社定款』『対外投資管理方法』『投資管理実施細則』『対外保証管理方法』『保証管理実施細則』などの制度の中で、会社の総経理、理事長、取締役会、株主総会の対外投資、対外保証の意思決定権限を明確に規定した。
2021年4月に会社は「対外投資管理方法」を改正し、その中で管理方法は会社の対外投資プロジェクトが有限責任会社、株式有限会社または有限パートナー企業などの形式を採用しなければならないことを明確にした。対外投資プロジェクトの形式が有限責任会社または株式有限会社である場合、会社の発展戦略に合致する対外投資プロジェクトは一般的に持ち株または相対持ち株の地位にある。対外投資プロジェクトの形式が有限パートナー企業である場合、会社は普通のパートナーになれない。対外投資は被投資単位の登録資本総額の50%以上を占めるか、または実際のコントロール者として、会社の「委任人員管理方法」に基づいて財務責任者を委任しなければならない。
会社は関連部門を指定して取締役会の審議権限を達成する重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益などの事項に対して専門的な研究と評価を行い、そして具体的な投資プロジェクトの実行を実行し、直ちに取締役会に報告し、審議手順に従って審議と対外開示の進展状況を行う。投資の方向と投資規模をコントロールし、有効な投資リスク制約メカニズムを確立し、投資リスクを防ぎ、投資家の権益を保護する。
