Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
関連取引管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章関連関係と関連者…2第三章関連取引……3第四章関連取引の意思決定手順……4第五章関連取引情報開示……7第六章関連取引の監督管理……9第七章附則……10
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下、会社と略称する)と関連者との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号——取引と関連取引」及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約」（以下「会社規約」という）の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則。
(II)平等、自発的、等価、有償の原則。
(III)公正、公平、公開の原則。
(IV)関連取引の価格は原則として市場独立第三者の基準から逸脱しないべきであり、市場価格や定価の比較が制限されにくい関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
(V)関係者といかなる利害関係のある取締役、株主及び当事者が当該事項について採決する場合、回避原則を取らなければならない。
第三条会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連取引を構成するか否かを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第四条会社の株主、取締役、監事、高級管理職はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。規定に違反した場合、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第二章関連関係と関連者
第五条当社の関連者は関連法人、関連自然人を含む。
第六条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である:(I)会社を直接又は間接的に制御する法人(又はその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(IV)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務めたりした場合、会社およびその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者を直接又は間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項、第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、上場会社がその利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)をもたらした可能性があり、上場会社の関連者である。
第8条以下の状況の1つを有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす:(I)会社又はその関連者と協定に署名又は手配したため、協定又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本制度第6条又は者第7条の規定状況の1つを有する場合。(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第6条または第7条の規定状況の一つを有したことがある。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第三章関連取引
第十条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証を含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
（十六）預金貸付業務
(十七)関連者と共同で投資する。
(十八)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第四章関連取引の意思決定手順
第十一条会社が行う関連取引は会社の職能部門が議案を提出し、議案はこの関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社及び株主の利益に対する影響の程度について詳細に説明しなければならない。
第十二条関連取引決定権限
(I)株主総会:
会社が関連者と発生する予定の成約金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超える場合、この関連取引は会社の取締役会の決議を経て、株主総会の承認を経て実施しなければならない。
上記の状況の基準に達した関連取引について、取引の標的が会社の株式である場合、標的資産が監査された最近の1年または1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は保留意見がなく、監査基準日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。
会社が取引が上記の状況の基準に達した場合、取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
1、本制度の第十条第(十二)項から第(十六)項までに規定された日常関連取引。
2、関連者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体における権益比率を確定する。
3、本規定のその他の状況。
(II)取締役会：
会社が関連法人(またはその他の組織)と発生する予定の成約金額が300万元を超え、上場会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超える取引、または会社が関連自然人と発生する予定の成約金額が30万元を超える取引は、会社董事会が決議して承認する。
（III）総経理：
会社が関連者と達成する予定の関連取引が上記の基準/条件に達していない場合、会社の総経理が承認する。
第十三条会社が「財務援助を提供する」、「対外保証」、「委託財テク」などの取引が発生した場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算しなければならない。本条の規定に従って関連審議義務を履行した場合、累計計算の範囲に組み入れない。
会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は累計計算の原則に従って本制度の関連規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。会社が関連者に担保を提供し、財務援助を提供する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、直ちに対外公開しなければならない。
第十四条会社は以下の状況の一つが存在する関連取引事項を審議し、決定してはならない。
(I)取引先の状況がはっきりしていない。
(II)取引価格が確定していない。
(III)取引相手の状況が不明である。
(IV)今回の取引により、会社が持株株主、実際の支配者及びその付属企業の非経営性資金に占用される可能性がある。
今回の取引で上場企業が持株株主、実際の支配者及びその付属企業に資金を占有されたり、担保を提供したりする可能性がある場合、会社は関連状況及び解決策を開示しなければならない。
第十五条会社が直接又は間接的に関連者と共同投資する持株子会社に対する優先購入又は出資納付などの権利を放棄し、合併報告書の範囲に変更が生じた場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本制度第十二条の規定を適用しなければならない。
第十六条会社が直接又は間接的に関連者と共同投資する持株子会社に対する優先購入又は出資納付などの権利を放棄して上場会社の合併報告書の範囲を変更していないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体権益を有する割合が低下した場合、放棄金額と権益変動割合で計算した関連財務指標で、本制度第十二条の規定を適用しなければならない。
第十七条会社が直接又は間接的に関連者と共同投資する持株子会社の優先購入又は出資納付等の部分に対する権利放棄を放棄した場合、放棄金額、当該主体の関連財務指標又は権益変動割合に基づいて計算した関連財務指標、及び実際に譲渡又は出資金額で、本制度第十二条の規定を適用しなければならない。
第18条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的、実行可能である。会社は当該協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第19条会社の取締役会が関連取引を審議する場合、関連取締役は当該関連事項の審議討論に参加し、自分の意見を提出することができるが、採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を会社の株主総会に提出して審議しなければならない。
関連取締役には、次のいずれかのケースの取締役が含まれます。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする場合。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手又はその直接、間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第七条第(IV)項の規定に準ずる)。
(V)取引相手又はその直接、間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第七条第(IV)項の規定に準ずる)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第20条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
関連株主には、次のいずれかのシナリオを持つ株主が含まれます。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御した場合。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した上場企業の利益に傾斜する可能性のある株主。
