北京市金杜(深セン)弁護士事務所
( Sangfor Technologies Inc(300454) について
2021年度株主総会
の法律意見書
致: Sangfor Technologies Inc(300454)
北京市金杜(深セン)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Sangfor Technologies Inc(300454) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下「中国国内」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、規則、規範性文書と会社定款の関連規定弁護士は、会社が2022年5月18日に開催する2021年度株主総会(以下、本株主総会と略称する)に出席し、本株主総会に関する事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。
1.会社の2021年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された「 Sangfor Technologies Inc(300454) 定款」(以下「会社定款」と略称する)。
2.会社は2022年4月20日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./new/index,以下同)及び深セン証券取引所のウェブサイト(https://www.szse.cn./index/index.html, Sangfor Technologies Inc(300454) 第二回取締役会第三十七回会議決議公告” Sangfor Technologies Inc(300454) 第二回監事会第三十七回会議決議公告” Sangfor Technologies Inc(300454) 独立取締役第二回取締役会第三十七回会議審議事項に関する独立意見” Sangfor Technologies Inc(300454) 独立取締役第二回取締役会第三十七回会議関連事項に関する事前承認意見” Sangfor Technologies Inc(300454) 独立取締役2022年4月27日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された「 Sangfor Technologies Inc(300454) 第2回取締役会第38回会議決議公告」。2022年5月6日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された「 Sangfor Technologies Inc(300454) 第2回取締役会第三十九会議決議公告」「 Sangfor Technologies Inc(300454) 第2回監事会第三十九回会議決議公告」「 Sangfor Technologies Inc(300454) 独立取締役第2回董事会第三十九回会議審議事項に関する独立意見」などの公告。
3.会社は2022年4月27日、2022年5月6日に巨潮情報網、深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された「 Sangfor Technologies Inc(300454) 2021年度株主総会開催に関する通知」「 Sangfor Technologies Inc(300454) 2021年度株主総会追加臨時提案に関する公告及び2021年度株主総会開催に関する補充通知」(以下「株主総会補充通知」と略称する)。
4.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
5.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証明書資料;
6.深セン証券情報有限会社が会社に提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。
7.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類;
8.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。本法律意見書に発表された結論的な意見は合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月26日、会社の第2回取締役会第38回会議は「2021年度株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年5月18日に2021年度株主総会を開催することを決定した。
2022年4月27日、同社は公告の形式で巨潮咨訊網、深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに「2021年年度株主総会の開催に関する通知」を掲載した。
2022年5月6日、会社は第2回取締役会第39回会議を開催した。「会社が不特定対象に転換社債を発行する案の調整に関する議案」「会社が不特定対象に転換社債を発行する案(改訂稿)に関する議案」「会社が不特定対象に転換社債を発行する論証分析報告(改訂稿)に関する議案」を審議・採択した「会社が不特定対象に転換社債を発行して資金を募集する使用可能性に関する分析報告(改訂稿)の議案」「会社が前回募集した資金の使用状況に関する報告の議案」「不特定対象に転換社債を発行することについて減価償却・埋め合わせ措置及び関連主体が承諾した議案」「会社転換社債所有者会議規則(改訂稿)の制定に関する議案」「株主総会授権取締役会が今回不特定対象者に転換社債を発行することに関する授権有効期間を調整する議案について」は、前述の議案を株主総会に提出して審議・可決する必要がある。
会社の20.27%の株式を保有している株主の何朝曦さんは、会社の意思決定効率を高める観点から、会社の取締役会に上記の議案を臨時提案方式で2021年年度株主総会に直接提出して審議するように提案した。
2022年5月6日、同社は公告の形式で巨潮咨訊網、深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに「2021年度株主総会の臨時提案の増加に関する公告及び2021年度株主総会の開催に関する補充通知」を掲載した。(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年5月18日(水)午後14:30に広東省深セン市龍華区新区致遠中路2号ウィーン国際ホテル(深セン北駅店)負1階会議室で開催され、今回の現場会議は会社の会長の何朝曦が主宰した。
3.深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月18日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は、2022年5月18日午前9時15分から2022年5月18日午後15時までの任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会補充通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員の資格と招集者の資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席する法人株主の持株証明書、法定代表者証明または授権委託書、および今回の株主総会に出席する自然人株主の持株証明書書類、個人身分証明書などの関連資料を審査し、現場で会社の今回の株主総会に出席する株主12名を確認し、議決権株式194256505株を代表し、会社の議決権株式総数の468505%を占めている。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計11人で、議決権のある株式26379341株を代表し、会社の議決権のある株式総数の6.3621%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)を除く20名は、議決権株式29691846株を代表し、会社の議決権株式総数の7.1610%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計23人で、議決権株式220635846株を代表し、会社の議決権株式総数の532127%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した者には、一部の会社の取締役、監事、取締役会秘書、その他の高級管理職、および本所の弁護士が出席した。
前述のように今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システムが機構の検証を提供し、我々はこれらの株主の資格を査察することができず、このような今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席した人員の資格が法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.今回の株主総会審議議案の内容は「株主総会補充通知」と一致し、原議案の修正や新議案の追加はなかった。
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。3.ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたは深セン証券取引所インターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社2021年度報告及びその要約」の採決結果は以下の通りである。
220536193株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999548%を占めている。89353株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0405%を占めている。10300株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0047%を占めた。
このうち、中小投資家の採決状況は、29592193株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の996644%を占めている。89353株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.3009%を占めた。10300株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0347%を占めた。
2.「会社2021年度取締役会業務報告」の採決結果は以下の通りである。
220625246株に同意し、会議に出席した株主及び株主代理人の代表が議決権を有する株式の総数を占める
