証券略称： Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 証券コード： Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925)
（Shenzhen Farben Information Technology Co.,Ltd.）
（住所：深セン市南山区西麗街道松坪山コミュニティ高新北六道15号旭大順科学技術園B座1階-6階）
創業板が不特定の対象に転換社債を発行する募集説明書（改訂稿）
推薦機関（主引受業者）
（住所：深セン市福田区福田街道益田路5023号平安金融センターB座第22-25階）
2002年5月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明しておらず、発行者の利益能力、投資価値、投資者の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
一、今回の転換社債発行が発行条件に合緻することについての説明
「証券法」「創業板上場会社の証券発行登録管理弁法（試行）」などの関連法規の規定によると、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することは法定の発行条件に合緻する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は中証鵬元を招聘して今回の転換社債に対して格付けを行い、中証鵬元が発行した信用格付け報告によると、会社主体の信用格付けは「A+」、今回の転換社債の信用格付けは「A+」である。今回発行された転換社債の存続期間において、中証鵬元は毎年少なくとも1回の追跡格付けを行い、追跡格付け報告書を発行する。社外の経営環境、自身または格付け基準の変化などの要素によって、今回の債務回転可能な信用格付けレベルの変化が発生すると、投資家のリスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与えることになります。三、会社の今回の転換社債発行は保証を提供しない
会社が今回発行する転換社債の未提供保証措置は、存続期間中に経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を与える事件が発生すれば、転換社債は保証を提供していないために投資家のリスクを高める可能性がある。四、会社の利益分配政策及び最近三年間の利益分配状況
（I）会社の利益分配政策
会社の現行有効な「会社定款」は利益分配政策に対して以下のように規定している。
「第一五九条会社の利益分配政策は以下の通りである。
（I）利益分配の基本原則：
1、会社の利益分配は社会公衆株主に対する合理的な投資収益を重視し、配当計画に基づき、毎年その年に分配可能な利益を実現する規定の割合で株主に分配しなければならない。
2、会社の利益分配政策、特に現金配当政策は一緻性、合理性と安定性を維持し、同時に会社の長期的な利益、株主全体の全体的な利益と会社の持続可能な発展を両立し、法律、法規の関連規定に符合しなければならない。
（II）利益分配の具体的な政策
1、利益分配の形式：会社の利益分配は現金、株式、現金株式を結合したり、法律で許可されたりする他の方法を採用することができる。現金配当条件を備えている場合は、現金配当方式を優先的に採用して利益分配を行わなければならない。現金で利益を分配した後も、会社は分配できる利益を残しており、取締役会は株式配当を発行することが会社全体の株主全体の利益に有利であると考えている場合、会社は株式配当方式を採用して利益分配を行うことができる。
2、利益分配の期間間隔：その年の親会社株主に帰属する純利益が正の値である前提の下で、原則的に会社は少なくとも毎年1回利益分配を行い、年度株主総会の通過後2ヶ月以内に行うべきである。会社は生産経営と資金需要状況に基づいて中期利益分配を実施することができ、株主総会の通過後2ヶ月以内に実施することができる。
3、現金配当の具体的な条件：
（1）会社の当年利益は累積未分配利益が正値である；
（2）監査機構は会社の当該年度財務報告に対して標準的で保留意見のない監査報告を発行する。以下の場合、会社は現金配当を行わないことができます。
（1）会社の今後12ヶ月の単独投資、購入資産取引金額（負債負担、支払い費用などを含む）は会社の最近の監査総資産の10%または累計投資、購入資産取引金額（負債負担、支払い費用などを含む）を超え、会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
（2）会社の今後12ヶ月の単項投資、資産購入取引金額（負債負担、支払い費用などを含む）は会社の最近の監査純資産の20%または累計投資、資産購入取引金額（負債負担、支払い費用などを含む）が会社の最近の監査純資産の40%を超える；
（3）会社の今後12ヶ月の取引標的（例えば株式）の最近の会計年度の収入は会社の最近の1年間の監査収入の10%以上を占めている。
（4）会社の今後12ヶ月の取引目標（例えば株式）の最近の会計年度の利益は会社の最近1年間の監査純利益の30%以上を占めている。
（5）会社は今後12ヶ月間、会社の最近の年間監査営業収入の10%未満の資金を使用できると予想し、従業員の報酬を正常に支払うことができず、基本的な運営を維持することができない可能性がある。
4、現金配当の割合：会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、重大な投資計画や現金支出などの事項が発生しなければ、会社は現金方式で配当を分配しなければならず、会社は毎年現金形式で分配しなければならない利益はその年に実現した分配可能利益の10%以上である。会社が3年連続で現金方式で累計分配した利益は、3年連続で実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
5、差異化の現金配当政策
会社の経営状況は良好で、上記の現金配当を満たした後に株式配当の事前案を提出することができる。もし会社が同時に現金と株式配当の分配利益を採用した場合、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、そして会社定款の規定するプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出しなければならない。
（1）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（2）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。6、会社が株式配当を発行する具体的な条件：会社の経営状況が良好で、営業収入と純利益が持続的に増加し、取締役会は会社の株式資本規模が純資産規模と一緻しないと判断した場合、株式配当分配案を提出することができる。
7、全額出資または持株子会社の利益分配
会社は直ちに完全子会社または持株子会社に対する株主権利を行使し、完全子会社または持株子会社が会社と一緻する財務会計製度を実行することを確保しなければならない。子会社の毎年の現金配当額の金額はその年に実現した分配可能利益の10%以上であり、会社がその年の現金配当案を実施する能力があることを確保し、このなどの配当金が会社が株主に配当を行う前に会社に支払うことを確保する。
（III）利益分配案の審議手順
1、会社の利益分配案は会社の取締役会、監事会、株主総会で審議される。取締役会は利益分配案の合理性について十分な討論を行い、会社の現金配当のタイミング、条件と割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証し、特定項目の決議を形成した後、株主総会の審議に提出する。独立取締役、監事会は利益分配案について明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
2、会社が実施した利益分配案における現金配当比率が本条第（II）項の規定に合致しない場合、取締役会は現金配当比率調整の具体的な原因、会社の留保収益の正確な用途及び投資収益の予想などの事項について特別説明を行い、監事会の審議、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議に提出し、会社の指定メディアで披露しなければならない。
3、会社の取締役会が審議し、可決した会社の利益分配案は、会社の株主総会に提出して審議しなければならない。会社の株主総会は現金配当の具体的な方案に対して審議を行う前に、多種のルート（専用線電話の開通、取締役会秘書ポストの開設、深セン証券取引所の投資家関係プラットフォームの通過などを含むがこれらに限らない）を通じて積極的に株主、特に中小株主と交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主の関心のある問題に適時に回答しなければならない。会社の株主総会が利益分配案を審議する際、会社は株主にネット投票方式を提供しなければならない。
（IV）会社利益分配政策の変更
1、利益分配政策の調整の原因：戦争、自然災害などの不可抗力または社外の経営環境の変化に遭遇し、会社の生産経営に重大な影響を与え、または会社自身の経営に重大な変化が発生した場合、会社は利益分配政策に対して調整を行うことができる。会社は利益分配政策を修正する時、株主利益を出発点とし、投資家の利益に対する保護を重視しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。
2、利益分配政策調整のプログラム：会社が利益分配政策を調整するには、取締役会が特別テーマの論述を行い、調整理由を詳しく論証し、書麺論証報告を形成し、独立取締役、監事会の審議を経て株主総会の特別決議を提出して採択しなければならない。利益分配政策の調整は株主総会に提出された議案の中で原因を詳しく説明し、利益分配政策の変更事項を審議する際、会社は証券取引所取引システム、インターネット投票システムなどのネットワーク投票方式を通じて社会の公衆株主が株主総会に参加するために便利を提供するように手配しなければならない。
（8548）会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならない。
（Ⅵ）株主が会社の資金を不法占有する状況がある場合、会社は利益分配を行う際、その株主が分配した現金配当を控除し、占用した資金を返済しなければならない。」
（II）最近3年間の利益分配状況
会社の最近3年間の現金配当状況は具体的に以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
合併報告書における上場13525321215402959544会社の株主に帰属する純利益
現金配当（税込）154069129470-
その年の現金配当は合併報に占められていた。
表中の上場企業株11.39%10.65%-東に帰属する純利益の比率
会社株は2020年12月30日に深セン証券取引所創業板に上場し、現行の「会社定款」で規定された配当政策は上場後に実行された。
2021年5月21日、会社の2020年年次株主総会は「会社の2020年度利益分配事前案に関する議案」を審議、採択し、2020年12月31日までに会社の総株式129470098株を基数として、全株主に10株ごとに現金1元（税込）を配布し、合計派は金配当129470098元（税込）を発見し、会社の合併報告書が上場会社の普通株式株主に帰属する純利益の10.65%を占めた。同時に、会社は全株主に10株ごとに資本積立金で7株増加し、合計で90629068株増加する予定だ。
会社は2022年5月18日に2021年年度株主総会を開き、「会社の2021年度利益分配事前案に関する議案」を審議し、採択した。2021年12月31日までに会社の総株式220
