中山証券有限責任会社
について Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
対外投資参加会社及び関連取引の審査意見
中山証券有限責任会社（以下「中山証券」または「推薦機構」と略称する）は深セン市 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 株式会社（以下「 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 」または「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場して監督を続ける推薦機構である。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの規範的な法律文書の要求に基づき、ウィンレーザーによる対外投資及び関連取引事項の審査を行った。
一、対外投資及び関連取引の概要
（I）対外投資の基本状況
深セン市輝宏レーザー科学技術有限会社（以下「輝宏レーザー」と略称する）は高出力パルスディスクレーザーとその核心デバイスを研究開発生産する人材と核心技術を持っており、中国レーザー事業の発展を推進し、中国のこの技術の空白を埋めるために、この新型レーザーを利用して会社の新しいレーザー加工市場を開拓し、会社は関連会社の輝宏レーザーとその他の各方面と増資協定を締結する予定である。自己資金1000万元で輝宏レーザーに増資を行い、輝宏レーザー13.33万元の新規登録資本を引き受ける。今回の増資が完了した後、会社は輝宏レーザーの10%の株式を保有している。
輝宏レーザーの今回の増資前の株式構造は以下の通りである。
株主名払込登録資本払込登録資本出資方式株式比率（人民元：万元）（人民元：万元）
万輝70.67 70.67通貨70.67%
深セン市光瑞企業管理パートナー22.67 22.67通貨22.67%企業（有限パートナー）
深セン市万合壱企業管理合6.66通貨6.66%パートナー企業（有限パートナー）
合計100.00 100.00 100.00%
注：この株式構造は現在、工商変更手続きを行っている。
輝宏レーザーの今回の増資完了後の株式構造は以下の通りである。
株主名引受登録資本今回の引受代金出資方式の株式比率（人民元：万元）（人民元：万元）
万輝70.67-通貨53.00%
深セン市光瑞企業管理パートナー22.67-通貨17.00%企業（有限パートナー）
深セン市万合壱企業管理合6.66-通貨5.00%パートナー企業（有限パートナー）
深セン市 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 株式会社13.33100000通貨10.00%会社
北京二期中科創星硬科学技術
創業投資パートナー企業（有限13.21 991.00通貨9.91%パートナー）
楊凌忠科創星管理コンサルティング合0.12 9.00通貨0.09%パートナー企業（有限パートナー）
田豊6.67 500.00通貨5.00%
合計133.33250000通貨100%
（II）輝宏レーザーは会社の副理事長牛増強氏を専門家顧問として招聘する予定であるため、会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、輝宏レーザーを会社の関連先と認定し、今回の投資は関連取引を構成し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
（III）対外投資及び関連取引の意思決定と審査手順
「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の対外投資参加会社及び関連取引事項はすでに会社の第4回取締役会第8回会議及び第4回監事会第6回会議で審議され、可決された。この事項は取締役会の権限の範囲内で、株主総会の審議を提出する必要はない。
二、投資標的及び取引相手の状況
会社名：深セン市輝宏レーザー科学技術有限会社
統一社会信用コード：91440300 MA 5 H 2 NJ 14 E
会社タイプ：有限責任会社
登録住所：深セン市光明区鳳凰街道塘尾コミュニティ南太雲創谷3棟1110
法定代表者：万輝
登録資本金：人民元100万元
設立日：2021年11月12日
経営範囲：光電子デバイスの製造；汎用設備製造（特殊設備製造を含まない）；電子専用設備の製造；電子専用設備の販売；半導体装置専用設備の製造；半導体装置専用設備の販売；専用設備製造（許可類専門設備製造を含まない）；インテリジェント製御システムの統合；ソフトウェア開発；工事と技術研究と試験発展；情報技術コンサルティングサービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；中国貿易代理。
（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）貨物の輸出入；技術輸出入。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）
主な財務データ：
プロジェクト2022年1-3月（元）
（監査なし）
資産総額501874194
負債総額509015993
資産純額-7141799
営業収益0
純利益-37425975
輝宏レーザーの財産権ははっきりしており、担保、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項や差し押さえ、凍結などの司法措置にも触れず、権利移転を妨げる他の状況も存在しない。
三、関連取引の定価状況
今回の対外投資参加会社は、出資各方麺が平等互恵を原則とし、出資各方麺の友好的な協議を経て、現金形式で出資し、今回の取引は市場規則に基づいて行われ、関連法律、法規の規定に符合し、会社や会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、対外投資及び関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）増資者
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 、北京二期中科創星硬科技術創業投資パートナー企業（有限パートナー）、楊凌忠科創星管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、田豊
（II）対象会社
深セン市輝宏レーザー科学技術有限会社
（III）投資手配
輝宏レーザーの登録資本金は人民元100万元から人民元133.33万元に増加する予定で、新規登録資本金は人民元33.33万元で、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) から人民元1000万元、北京二期中科創星硬科技創業投資パートナー企業（有限パートナー）が人民元991万元、楊凌忠科創星管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）が人民元9万元、田豊が人民元500万元を出資する。今回の投資家は人民元2500万元の価格で会社の新規登録資本を購入し、登録資本を超えた部分は資本積立金に計上した。
（IV）支払い方式及び受け渡し時間
今回の投資家は、買収代金を電信為替で標的会社が指定した銀行口座に振り込み、標的会社に支払う出資額としなければならない。各今回の投資家は約束通り、受け渡し日に標的会社に対応する購入代金を支払わなければならない。
受け渡し時間は、規定された各前提条件が書面で免除されたり、満たされたりした日の後の10営業日以内に手配しなければならない（「受け渡し」、受け渡しの日付は「受け渡し日」と呼ばれる）。
（Ⅴ）法律の適用及び紛争の解決
協議の締結、効力、解釈、履行、改訂と終了及び紛争の解決はすべて中国の法律を適用する。各方面は合理的な努力を尽くして友好的な協議を通じて本協議に関連するいかなる争議、紛争あるいはクレーム（「争議」）を解決しなければならない。この紛争が友好的な協議方式で解決されなければ、どちらかが紛争を標的会社の所在地の人民法院訴訟に提出して解決しなければならない。
（Ⅵ）発効
本契約は各当事者またはその授権代表が署名した日に発効する。
五、関連取引の必要性及び会社への影響
（I）輝宏レーザーは高出力パルスディスクレーザーとそのコアデバイスを開発、生産する人材とコア技術を持っており、中国の技術空白を埋めることができ、この製品の開発に成功し、新しいレーザー加工分野を開拓することができ、会社がこの新型レーザーを利用して新しいレーザー加工市場を開拓することに積極的な役割を菓たすことができる。
（II）今回の投資資金の出所は会社の自己資金であり、会社の既存業務の正常な展開に影響を与えず、会社の2022年度の経営業績と財務状況に重大な影響を与えない見込みである。
六、リスクの提示
輝宏レーザーはベンチャー企業に属し、その研究開発した高出力パルスディスクレーザーとそのコアデバイス製品は中国の空白を埋める高技術製品に属し、研究開発と生産の難易度が大きく、予想される効菓を達成できるかどうかは一定の不確実性があり、研究開発と生産が予想されない場合、輝宏レーザーは予想される経済効菓を得られず、会社の今回の投資の収益に不利な影響を与える。
七、関連取引の審議プログラム
会社の第4回取締役会第8回会議は5票の同意、0票の反対、0票の棄権、2票の採決回避の採決結菓で「対外投資参加会社及び関連取引に関する議案」を審議し、関連取締役の牛増強氏とその一緻動人の韓金龍氏は採決を回避した。
独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、今回の取締役会に提出することに同意した。独立取締役は、今回の関連取引事項の決定プログラムは関連法律、法規及び会社定款の規定に符合し、会社及び中小株主の合法的権益を損なうものではないと考えている。そのため、今回の関連取引事項に同意します。
今回の関連取引は関係部門の承認を受ける必要はありません。
八、推薦機関の審査意見
審査の結菓、推薦機構は、 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) 対外投資及び関連取引はすでに会社の取締役会で審議され、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は同意する独立意見を発表し、今回の関連取引は株主総会の審議を提出する必要はなく、必要な審議プログラムを履行したと考えている。今回の対外投資及び関連取引の情報開示コンプライアンスは、関連取引事項が法に基づくコンプライアンス、平等自発的な原則に従い、会社と全株主の利益に符合し、中小株主の利益を損なう状況は発見されず、中国証券監督会と上海証券取引所の関連規定に符合している。中山証券は今回の対外投資及び関連取引事項に異議がない。
