Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860)
独立取締役第4回取締役会第18回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規と規範的な文書規定、および「会社規約」、会社「独立取締役製度」などの関連規定に基づき、私たちは Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、会社の第4回取締役会第18回会議（以下「今回の取締役会」と略称する）で審議された「Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画（草案）とその要旨に関する議案」「Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」などの関連議案資料を真剣に審査した。真剣で責任ある態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、慎重な討論を経て、現在会社の第4回取締役会第18回会議の関連事項について以下のような独立意見を発表した。
一、「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画（草案）」及びその要旨に関する独立意見
検証済み：
1、「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」または「今回の激励計画」と略称する）及びその要約の作成、審議プロセスは「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に符合する。
2、会社には「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
3、今回の製限株激励計画によって確定された初めて授与激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理弁法」、「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された資格条件を備え、「激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲に符合する。確定された激励対象は、会社（子会社を含む）に勤務する会社の取締役、高級管理者、その他の核心人員であり、（独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供を含まない）。
励起オブジェクトに次の状況はありません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）本インセンティブ計画は今回の株式インセンティブに参加してはならない、または今回の株式インセンティブに参加する条件を満たしていないと規定している；（7）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
4、会社の「激励計画（草案）」の内容は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する。激励対象の製限性株式の授与手配、限定販売手配の解除（授与額、授与日、授与価格、限定販売期、禁止販売期、限定販売期間の解除、限定販売条件の解除などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
5、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配がありません。
6、会社が今回の製限株激励計画を実施することは、会社の管理構造をさらに改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、会社の管理チームと核心中堅が会社の持続的、健康的な発展を実現する責任感、使命感を強化するのに役立ち、会社の持続的な発展に役立ち、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
7、関連取締役はすでに関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役が審議して採決した。
以上のことから、私たちのすべての独立取締役は真剣に審査した後、会社の今回の製限株激励計画は会社の持続的な発展に有利で、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利で、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと一緻した。会社の今回の製限株激励計画が授与した激励対象はすべて法律法規と規範性文書が規定した製限株激励対象となる条件に合緻している。そのため、私たちは会社が今回の株式激励事項を実施することに同意し、「激励計画（草案）」とその要約を会社の2022年第1回臨時株主総会に提出して審議することに同意した。二、「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画の審査管理方法の実施」に関する独立意見
審査の結菓、会社の今回の激励計画審査指標はそれぞれ会社/子会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査に分けられた。
（I）会社レベルの業績考課要求：
本インセンティブは2022年から2024年の会計年度にかけて、年度別に会社の業績指標を審査し、業績審査目標を達成することをインセンティブ対象とする当年度の限定販売解除条件の一つとする計画である。本激励計画が授与する製限株の会社レベルの業績考課目標は以下の表の通りである。
販売制限期間の業績考課目標を解除する
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
初めて授与された製限株の最初の製限解除期間1、2021年の純利益を基数とし、2022年の純利益の成長率は10.00%を下回らない。
2、2021年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入
成長率は20.00%を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
1、2021年の純利益を基数とし、2023年の純利益の増加
2つ目の販売制限解除率は20.00%を下回らない。
2、2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入
成長率は40.00%を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
1、2021年の純利益を基数とし、2024年の純利益の増加
3つ目の販売制限解除率は30.00%を下回らない。
2、2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入
成長率は60.00%を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
1、2021年の純利益を基数とし、2023年の純利益の増加
最初の販売制限解除率は20.00%を下回らない。
2、2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入
予約付与の製限株の成長率は40.00%を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
1、2021年の純利益を基数とし、2024年の純利益の増加
2つ目の販売制限解除率は30.00%を下回らない。
2、2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入
成長率は60.00%を下回らない。
注：上記の「純利益」は監査を受けた上場会社の株主に帰属する純利益を指すが、今回及びその他の株式激励計画の株式支払い費用の影響を除いた数値を計算根拠とする。「営業収入」とは、監査を受けた上場企業の営業収入を指す。
販売制限期間内に、会社は販売制限条件を解除する激励対象を満たすために販売制限を解除することを処理します。各販売制限期間内に、会社の当期業績レベルが業績審査の目標条件に達していない場合、すべての激励対象は審査当年に販売制限を解除できる製限株に対応して販売制限を解除してはならず、会社が価格に中国人民銀行の同期預金利息を加えたと買い戻しをして抹消する。（II）子会社レベルの業績考課要求
激励対象が子会社の従業員である場合、本激励は2022年から2024年の会計年度において、激励対象のある子会社の業績指標を年度別に審査し、業績審査目標を激励対象の年度の限定解除条件の一つとする計画である。各考査年度業績考査目標の完成状況（業績指標の実際の達成率R＝各考査年度の実際の完成値/業績考査目標値）によって3つの等級に分けられ、会社は以下の表に基づいて子会社の激励対象の解除製限係数を確定する：
業績指標の実際の達成率R≧95%＞R≧85%R＜85%
子会社の審査係数100%70%0%
各販売制限期間内に、子会社の当期業績指標の実際の達成率Rが85%に達していなければ、子会社全体の激励対象は、その年に販売制限を解除できる標的株を審査し、販売制限を解除してはならない。
激励対象が上場会社の親会社の従業員であれば、子会社レベルの業績を試験する必要はありません。
（III）激励対象の業績考課条件
激励対象の個人レベルの業績考課は会社の現行報酬と考課の関連規定に基づいて実施される。会社は激励対象の各考査年度の総合考査を採点し、激励対象の個人業績考査結菓に基づいて考査係数を確定する。激励対象の業績考課結菓は進級、保級、降級の3つの等級に分けられ、対応する激励対象の個人考課係数は以下の通りである：
審査結菓のアップグレード保証レベルのダウングレード
個人考課係数100%70%0%
激励対象は上場会社の親会社従業員である：激励対象の当年実際に販売制限を解除できる株式数＝個人審査係数×個人計画は販売制限を解除する。
激励対象は上場会社の子会社従業員である：激励対象の当年実際に販売制限を解除できる株式数＝子会社審査係数×個人考課係数×個人計画は販売制限を解除する。
会社の業績目標と激励対象の子会社の業績考課条件の達成を前提として、激励対象の前年度の個人総合評価結菓が保級以上に達した場合、激励対象は本激励計画の規定割合に従って限定的な株式の販売を解除することができる。激励対象当期に販売製限を解除する予定の製限株が個人業績考課の原因で販売製限を解除できないか、完全に販売製限を解除できない場合は、会社が授与価格に基づいて買い戻しを抹消し、次年度に延期することはできない。
以上、私たちのすべての独立取締役は真剣に審査した後、会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持っており、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持っており、
