株式コード： Tianqi Lithium Corporation(002466) 株式略称： Tianqi Lithium Corporation(002466) 公告番号：2022026
Tianqi Lithium Corporation(002466) について
完全子会社の対外投資及び合弁会社設立の公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証します。
整、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れはない。
一、対外投資の概要
戦略発展の需要に応じて、 Tianqi Lithium Corporation(002466) （以下「会社」と略称する）完全子会社の天斉創リチウム科学技術（深セン）有限会社（以下「天斉創リチウム」または「甲」と略称する）と北京衛藍新エネルギー科学技術有限会社（以下「北京衛藍」または「乙」と略称する）は2022年5月20日に「協力協定」（以下「協定」と略称する）を締結した。双方は共同出資で合弁会社を設立し、予備リチウム化負極材料及び回収、金属リチウム負極及びリチウム基合金（複合）負極材料、予備リチウム化試薬（原材料）及び予備リチウム化製造設備製品の研究開発、生産と販売などの関連業務に共同で従事する予定である。
天斉創リチウムは通貨で1020万元人民元を出資し、合弁会社の登録資本の51%を占める予定だ。北京衛藍は680万元の人民元を出資し、合弁会社の登録資本の34%を占める予定だ。その中で、200万元は貨幣形式で出資し、480万元は知的財産権形式で出資し、実際の出資額は合資質評価機構が発行した評価報告結菓を基準としている。合弁会社はすべての登録資本の15%を従業員の株式激励に使用し、その中で天斉創リチウムと北京衛藍はそれぞれ7.5%を予約し、それぞれ双方が指定した人選で代行し、代行者と被代行者は上場会社の取締役、監事と高級管理者を含まない。従業員の出資方式は通貨形式であることを奨励された。
合弁会社の設立はまだ市場監督管理部門などの権利ある部門の審査許可を得る必要があり、「協議」が約束された内容によって期限通りに実行できるかどうかはまだ一定の不確実性がある。「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」などの規定によると、今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、会社の取締役会と株主総会の審議を提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
社名北京衛藍新エネルギー科学技術有限会社
登録資本金61367286万人民元
設立日201608-11
法定代表者兪会根
統一社会信用コード91110108 MA 007 H 3 P 5 K
登録住所北京市房山区弘安路85号院2号棟4階443室
会社タイプその他有限責任会社
リチウムイオン電池、混合固液電池、固体電池、全固体電池、動力電池、エネルギー貯蔵電池、消費電子類電池、特殊電池、電池管理システム及び充電可能電池パック、風力発電エネルギー貯蔵システム、関連装備機器、リチウム電池材料の技術開発、生産と販売；技術開発、技術普及、技術サービス、技術コンサルティング（仲介を除く）、技術譲渡、経営範囲代理輸出入、貨物輸出入、技術輸出入（国が行政審査を禁止または関連する貨物と技術輸出入を除く）。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；国と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
同社の実際の支配者は兪会根で、5%以上の株主と持株状況は以下の通りである。
株主名持株比率
合肥青色マイル創業投資パートナー企業（有限パートナー）19.15%
株式構造兪会根11.73%
江蘇 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 科学技術産業園産業投資有限会社6.52%
残りの株主の合計持株62.60%
合計100.00%
北京衛藍は固液電解質リチウムイオン電池と全固体リチウム電池の研究開発と生産に専念し、シリーズの核心特許と技術を持つ国家ハイテク企業であり、中国科学院物理研究所クリーンエネルギー実験室の固体電池技術の唯一の産業化プラットフォームである。
現在まで、同社の完全子会社成都 Tianqi Lithium Corporation(002466) 有限会社は北京衛藍の約3.26%の株式を保有している。それ以外に、北京衛藍は会社と関連関係がなく、会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺で関連関係が存在しない。
北京衛藍係が法に基づいて設立され、存続している独立法人の主体は、信用を失った被執行者に属さず、良好な信用と契約履行能力を持っている。
類似取引状況：会社はこの取引相手方と最近3年間類似の取引状況がない。
三、合弁会社の基本状況
以下の状況は合弁会社設立後の市場監督管理部門の登録登録登録内容に準じる。
（I）合弁会社名：天斉衛藍新エネルギー科学技術有限会社（仮称）
（II）会社性質：有限責任会社
（III）登録資本金：2000万元人民元、そのうち天斉創リチウムは通貨で1020万元（資金源：自己調達）を出資する予定で、合弁会社の登録資本の51%を占めている。北京衛藍は680万元の人民元を出資し、合弁会社の登録資本の34%を占める予定だ。そのうち：200万元は貨幣形式で出資し、480万元は知的財産権形式で出資している。
残りの300万元は従業員持株プラットフォームを設立して会社の従業員の株式激励に使用し、その中で天斉創リチウムと北京衛藍の双方はそれぞれ7.5%を予約し、それぞれ双方が指定した人選で代行する。従業員の出資方式は通貨形式であることを奨励された。
（IV）経営範囲：予備リチウム化負極材料及び回収、金属リチウム負極及びリチウム基合金（複合）負極材料、予備リチウム化試薬（原材料）及び予備リチウム化製造設備製品の研究開発、生産と販売。
（i）登録住所：深センに設定する。
四、「協力協議」の主な内容
（Ⅰ）出資方式及び金額
天斉創リチウムは通貨資金で1020万元を出資し、合弁会社の登録資本の51%を占める予定だ。北京衛藍は680万元の人民元を出資し、合弁会社の登録資本の34%を占める予定だ。その中で、200万元は貨幣資金の形式で出資し、480万元は知的財産権の形式で出資している。
北京衛藍が出資に使用する予定の知的財産権に権利侵害紛争があったり、特許無効と認定されたりするリスクがあったり、評価価格が知的財産権出資の金額に達していない場合、北京衛藍は天斉創リチウムの要求に従って、その所有する他の知的財産権で出資したり、通貨資金で出資したりして、約時間通りに出資を納付することを確保しなければならない。
合弁会社はすべての登録資本金の15%のシェアを従業員の株式激励に使用し、その中で天斉創リチウムと北京衛藍はそれぞれ7.5%を予約し、それぞれ双方が指定した人選によって代行している。激励された従業員の出資方式は通貨形式で納付する。すべての出資が十分に納付された後、合弁会社の株主、出資額、持株比率、出資方式は以下の通り：
株主名出資額（万元）持株比率出資方式
天斉創リチウム102051%通貨
北京衛藍200通貨
34%の知的財産権
480
従業員持株プラットフォーム300 15%通貨
合計2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %通貨、知的財産権
（II）払込出資期限
1、双方は合弁会社が営業許可証を取得し、銀行口座の開設に成功した日から3ヶ月以内にすべての納付出資を完成しなければならない。貨幣出資を合弁会社口座に支払い、出資に用いる知的財産権を合弁会社の名義に変更登記することを含む。出資する知的財産権としては、甲乙双方が認可した第三者機関が評価価格を設定し、知的財産権の出資によるすべての費用は出資者が負担しなければならない。
2、各方麺は一緻して同意し、もし一方が期限通りに全額納付していない場合、約束を守る株主に違約責任を負うべきである以外、株主は半数以上の議決権を代表して採決し、以下のいずれかの方法を選択して処理することができる：（1）合弁会社が第三者評価機構を招聘し、会社の前年度末の株主のすべての権益価値を未納部分の株式の価格決定根拠とする。納付時の登録資本の購入に対応する購入代金を再確定する。（2）納付を認める株主は3ヶ月を超えてもまだ納付されていないので、納付を認める権利を放棄したと見なし、他の株主が未納部分の株式を譲り受けた（譲り受けた側がこのなどの株式譲渡のために譲渡側に直接いかなる対価を支払う必要はないが、相応の出資義務を負うべき）または会社が減資処理を行い、期限を過ぎた株主は工商変更登記に協力しなければならない。
3、従業員激励株式の納付期限などの具体的な事項は合弁会社の取締役会が審査、承認した株式激励計画案に基づいて実行する。
（III）コーポレートガバナンス
1、株主会の構成
株主会は全株主で構成される。株主会は会社の権力機関であり、「会社法」と合弁会社定款の関連規定に基づいて職権を行使する。
2、取締役会の構成
取締役会のメンバーは5名で、その中で天斉創リチウムは3名の取締役を任命し、北京衛藍は2名の取締役を任命した。各方面は、天斉創リチウムの任命取締役を理事長に選出し、取締役会の選挙によって選出することに同意した。法定代表者は理事長が担当する。取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。取締役会は会議事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席した取締役は会議記録に署名しなければならない。取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役会が決議を下すには、取締役全体の過半数が通過しなければならない。
3、監事
合弁会社は監事会を設置せず、監事1名を設置する。監事は天斉創リチウムの指定人選が担当しなければならない。監査役は「会社法」と合弁会社定款の関連規定に基づいて職権を行使しなければならない。
4、高級管理者
天斉創リチウムは、社長である最高経営責任者（CEO）に任命され、会社の全体的な管理と運営を担当しています。CEOは取締役会に責任を負う。北京衛藍は会社の最高技術責任者（CTO）に、天斉創リチウムは会社の最高財務責任者（CFO）に指名した。合弁会社のすべての資金の支払いは首席財務責任者の許可を得なければならない。取締役、監事及び役員の交代は、会社定款の関連規定を参照する。
（IV）合弁会社の主要業務
各当事者は、合弁会社の主な業務には、予備化負極材料と回収、金属リチウム負極及びリチウム基合金（複合）負極材料、予備リチウム化試薬（原材料）、予備リチウム化製造設備などが含まれることに同意した。
（Ⅴ）違約責任
いずれかの当事者が本契約のいかなる条項に違反または遵守していないか、および/または本契約の条項におけるその他の義務は、違約行為を構成します。違約側は『協議』の約束に従って約束を守る側に全麺的かつ全額の賠償を支払わなければならない。
（Ⅵ）法律適用と紛争解決
本協定の成立、効力、解釈と履行、および本協定の条項の下で発生した紛争は、すべて中国の法律を適用する（本協定の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区の法律を含まない）。
本協議によって発生したり、本協議に関連したりするすべての紛争は、友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議が解決できない場合、本協議のいずれかの当事者は合弁会社の住所地裁判所に訴訟を提起する権利がある。
（8550）発効条件と発効時間：本協議は各当事者が署名または捺印した日から発効する。
五、今回の対外投資の目的、存在するリスクと会社への影響
（Ⅰ）対外投資の目的
会社の完全子会社である天斉創リチウムは北京衛藍と共同で合弁会社を設立し、電池負極の予備リチウム化技術と設備研究開発などの関連協力を展開し、合弁会社のプラットフォームの構築を通じて、双方の研究開発成菓の転化を実現し、応用を導きとし、金属リチウム製品の付加価値を深く掘り起こし、産業触角を延長し、会社の金属リチウム製品の規模化応用を逆に推進することを目的としている。双方は合弁会社を通じて予備リチウム化技術と設備の研究開発、生産と販売などの分野で深い協力を展開し、双方のそれぞれの資源、製造、技術、研究を結びつけることを望んでいる。
