Citic Securities Company Limited(600030)
について
Jiangxi Copper Company Limited(600362)
所属子会社を分割する
江西省江銅銅箔科学技術株式会社
創業板上場までの審査意見
独立財務顧問
広東省深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場（二期）北座
2012年5月
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の「上場会社分割規則（試行）」（以下「分割規則」と略称する）によると、及び＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362) （以下「＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）が2022年4月11日に開催された第9回取締役会第8回会議で審議され、採択された「所属子会社の分割からA株の上場に関する法律、法規の規定に符合する議案」、「所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社からA株の上場案の分割に関する議案」、「所属子会社江西省江銅銅箔科学技術株式会社からA株上場までの分割に関する事前案」、「所属子会社からA株上場までの分割についてに合緻する議案」、2022年5月20日に開催された第9回取締役会第10回会議で審議された「所属子会社江西省江銅箔科技株式会社から創業板上場までの事前案（改訂稿）」などの関連議案 Citic Securities Company Limited(600030) は、所属子会社江西省江銅銅箔科学技術株式会社（以下「江銅銅箔」と略称する）から創業板上場プロジェクト（以下「今回の分割」または「今回の取引」と略称する）までの独立財務顧問、および江銅銅箔創業板上場プロジェクトの推薦機構として、今回の分割が「分割規則」に符合するかどうか、今回の分割が関連法律、法規の規定に符合するかどうかについて、今回の分割は株主と債権者の合法的権益を維持するのに有利であるかどうか、上場会社の分割後に独立性と持続的な経営能力を維持できるかどうか、江銅銅箔は相応の規範的な運営能力を備えているかどうか、今回の分割は法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出された法律文書の有効性を履行しているかどうか、上場会社が開示した関連情報に虚偽の記載があるかどうか、誤導性陳述や重大な漏れなどの事項は特定項目の審査を行い、審査意見を発表した。
一、今回の分割上場は関連法律法規に符合する。
今回の分割は、上場会社が所属する子会社を分割して国内に上場することに対する「分割規則」の要求に符合し、実行可能性があると予想されています。具体的には次のとおりです。
（I）上場会社の株式の国内上場はすでに3年になった。
会社の株式は2002年に上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）のマザーボードに上場し、「上場会社の株式国内上場から3年になる」という要求に合っている。
（II）上場企業の最近の3会計年度の連続利益。
会社が発表した年次報告によると、会社の2019年度、2020年度、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益（非経常損益の前後の低い値を除く）はそれぞれ22.29億元、23.20億元、56.36億元で、「上場会社の最近の3つの会計年度の連続利益」の要求に符合している。
（III）上場会社の最近の3つの会計年度は権益によって享受されている子会社を分割する予定の純利益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益の累計は人民元の6億元を下回っていない（関連純利益の計算は、非経常損益の前後のどちらが低いかを控除することを根拠とする）。
会社が発表した年度報告によると、会社の2019年度、2020年度、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益（非経常損益の前後のどちらが低いかを除く）はそれぞれ22287269万元、23203948万元、56355675万元だった。
江銅銅箔の最近3年間の財務諸表によると、江銅銅箔の2019年度、2020年度、2021年度の親会社株主に帰属する純利益（純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかで計算）はそれぞれ927486万元、1208022万元、2153855万元だった。
会社の最近の3つの会計年度は権益によって享受された江銅銅箔の純利益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益の状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト計算式2021年2020年2019年合計
一、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 上場会社の株主に帰属する純利益
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 上場会社A 56355675232039482466407110423694司株主に帰属する純利益
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 非経常B 709445122774288622287269120974667損益を控除した後、上場企業に帰属する
プロジェクト計算式2021年2020年2019年合計
株主の純利益 Jiangxi Copper Company Limited(600362) は上場公に帰属する。
司株主の純利益（純利益C（AとB 563556752320394822287269101846892潤は非経常損益のどちらが低いかを控除する）前後のどちらが低いかを計算する）
二、江銅銅箔の親会社株主に帰属する純利益
江銅銅箔は親会社D 222396412479239801744452061株主に帰属する純利益江銅銅箔控除の非経常性
損益後の親会社株E 215385512080229274864289363東に帰属する純利益江銅銅箔は親会社に帰属する。
株主の純利益（純利益F（DとE 215385512080229274864289363非経常損益を控除する前のどちらが低いか）の後のどちらが低いかを計算）
三、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 江銅銅箔の権益比率を享受する
権益比率G 98.15%98.15%98.15%
四、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 権益による江銅銅箔の純利益を控除する
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 控除は権利によって享受されます。
一部の江銅銅箔の純利益後H=C-FG 54241666220182742137694197636881上場会社の株主に帰属する純利益
上表のように、会社の最近の3つの会計年度は権益によって享受された江銅銅箔の純利益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益の累計は97.64億元で、累計は6億元を下回らない（純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかで計算する）。
（IV）上場会社の最近の会計年度連結報告書において権益によって享受される分割予定の子会社の純利益は上場会社の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の会計年度連結報告書において権益によって享受されている分割対象子会社の純資産は、上場企業の株主に帰属する純資産の30%を超えてはならない。
1、純利益指標
会社が発表した年度報告によると、会社の2021年度の上場会社株主に帰属する純利益は56355675万元で、非経常損益を差し引いた上場会社株主に帰属する純利益は70944512万元だった。
江銅銅箔財務諸表によると、江銅銅箔の2021年度の親会社株主に帰属する純利益は2223964万元で、非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益は2153855万元だった。
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 最近の会計年度連結報告書における権益別の江銅銅箔の純利益の割合は以下の通りである。
単位：万元
2021年に親会社に帰属する2021年に非経常プロジェクト計算式司株主の純利益性損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益
Jiangxi Copper Company Limited(600362) A 56355675 70944512
江銅銅箔B 22239642153855
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 江銅銅箔の権益比率C 98.15%98.15%
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 権益によって享受された江銅銅箔はD=BC 21828212114009親会社株主に属する純利益
割合E=D/A 3.87%2.98%
上記の表に示すように、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 最近の会計年度連結報告書における権益によって享受された江銅銅箔の純利益は、上場会社の株主に帰属する純利益の50%を超えていない。
2、純資産指標
会社が発表した年度報告書によると、会社が2021年末に上場会社の株主に帰属する純資産は697988529万元だった。
江銅銅箔財務諸表によると、江銅銅箔の2021年末の親会社株主に帰属する純資産は24083346万元だった。
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 最近の会計年度連結報告書における権益別の江銅銅箔純資産の割合は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト計算式2021年末
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 上場企業の株主に帰属する純資産A 697988529
江銅銅箔が親会社株主に帰属する純資産B 24083346
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 江銅銅箔の権益比率C 70.19%
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 権益によって享受される江銅銅箔は親会社株主に帰属する純資本D=BC 16904101産
割合E=D/A 2.42%
上表のように、最近の会計年度連結報告書において権益によって享受されている江銅銅箔の純資産は、上場会社の株主に帰属する純資産の30%を超えていない。
（i）上場会社に以下のいずれかの状況が存在する場合、分割しない：1、資金、資産は持株株主、実際の支配人とその関連者に占有され、または上場会社の権益は持株株主、実際の支配人とその関連者に深刻な損害を受けた。2、上場会社またはその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。3、上場会社やその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがある。4、上場会社の最近の1年または1期の財務会計報告は公認会計士に保留意見、否定意見または意見を表すことができない監査報告を発行された。5、上場会社の取締役、高級管理職及びその関連先は所属子会社の株式を分割する予定で、合計は所属子会社の分割上場前の総株式の10%を超えているが、取締役、高級管理職及びその関連先が当該上場会社を通じて間接的に保有している場合を除く。
会社には資金、資産が持株株主、実際の支配人とその関連者によって非経営的に占有される状況は存在せず、上場会社の権益が持株株主、実際の支配人とその関連者によって深刻な損害を受ける状況は存在しない。会社とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督会の行政処罰を受けたことがない。会社とその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。
安永華明会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社の2021年財務諸表に対して発行した「安永華明（2022）審字第
