証券略称： Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 証券コード： Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）の要約
Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
2012年5月
ステートメント
当社と全取締役、監査役は、本計画とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
特別なヒント
一、本計画は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」とその他の関連法律、法規、規範性文書、及び「＊ Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 定款」に基づいて製定される。
二、本計画はストックオプション激励計画と製限株激励計画の2つの部分を含む。株式の出所は会社が激励対象に Talkweb Information System Co.Ltd(002261) （以下「会社」または「当社」と略称する）A株の普通株式を発行することである。
本計画は激励対象に権益計260000万株を授与する予定で、本計画の公告時の会社の株式総額1248017674万株の2.08%を占め、その中で初めて権益（製限株と株式オプション）208000万株を授与し、本計画の権益総数の80.00%を占め、本計画の公告時の会社の株式総額1248017674万株の1.67%を占めている。予約付与権益（製限株式とストックオプション）は合計520.00万株で、本計画の予定権益総数の20.00%、本計画の公告時の会社株式総額1248017674万株の0.42%を占めている。具体的には次のとおりです。
ストックオプション激励計画：会社は激励対象に1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万件のストックオプションを授与する予定で、本計画の公告時の会社株式総額1248017674万株の1.28%を占めている。その中で初めて128000万部を授与し、本計画の公告時の会社の株式総額1248017674万株の1.03%を占めた。320.00万件のストックオプションを予約し、本計画のストックオプションの予定権益総数の20.00%を占め、本計画の公告時の会社株式総額1248017674万株の0.26%を占めている。行権条件を満たす場合、激励対象が授与された各株式オプションは有効期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を持っている。
製限株激励計画：会社は激励対象に100000万株の会社製限株を授与する予定で、本計画の公告時の会社株式総額1248017674万株の0.80%を占めている。その中で初めて800.00万株を授与し、本計画の公告時の会社の株式総額1248017674万株の0.80%を占めた。200.00万株の製限株を予約し、本計画の製限株の予定権益総数の20.00%を占め、本計画の公告時の会社の株式総額1248017674万株の0.16%を占めている。
本計画における会社のすべての有効なインセンティブ計画に関連する標的株の総数の累計は会社の総株式総額の10%を超えない。いずれかの激励対象が有効期間内のすべての株式激励計画を通じて授与された当社の株式の累計は会社の株式総額の1%を超えていない。
三、本計画によるストックオプションの行使価格（予約付与部分を含む）は5.87元/部で、製限株の付与価格（予約付与部分を含む）は2.94元/株である。
四、本計画の公告当日から激励対象までに株式オプションの行権または製限株の登録期間を完成し、会社が資本積立金の株式増進、株式配当金の配布、株式の細分割または縮株、配当、配当などのことが発生すれば、株式オプションの行権価格と製限株の授与価格は相応の調整を行う。
五、本計画が初めて授与された激励対象の総人数は193人で、本計画を公告する際に会社（分、子会社、以下同じ）に勤めている取締役、中高層管理者、核心技術（業務）中堅人員を含む。予約付与部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定した。六、本計画の有効期間はストックオプションと製限株が初めて授与された日または上場日からすべてのストックオプションの行使または抹消と製限株の製限解除または買い戻しの抹消が完了した日までで、最長60ヶ月を超えない。
七、会社には「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本計画に参加する激励対象は会社の独立取締役、監事を含まない。会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は本計画に参加していない。激励対象は「上場会社株式激励管理弁法」第8条の規定に符合し、激励対象にならない以下の状況は存在しない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社は激励対象のために本計画に基づいて株式オプションまたは製限株を取得するためにローンを提供しないことを約束し、その他のいかなる形式の財務援助を提供し、ローンのために保証を提供することを含む。
十、激励対象者は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益の授与または権益の行使手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが確認された後、株式激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還すると約束した。
十一、本計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後に実施することができる。
十二、株主総会の審議が本計画を採択した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開き、激励対象を授与し、登録、公告などの関連プログラムを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本計画の実施を中止し、付与されていないストックオプションまたは製限株が失効する。「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」によると、権益を与えてはならない期間は60日以内に計算しないと規定されている。
十三、本計画の実施は株式分布が上場条件の要求に合わないことを招くことはない。
ディレクトリ
第一章の意味……6第二章本計画の目的と原則……8第三章本計画の管理機関……9第四章激励対象の確定根拠と範囲……10第五章株式激励計画の具体的な内容……12第六章会社/激励対象に異動が発生する処理……35第七章附則……39
第一章の意味
以下の言葉は特に説明がないように、本文では以下の意味を持っています。
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 、当社、公指 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) （分、子会社を含む）会社、上場会社
株式インセンティブ計画、本計画は Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022年株式オプションと製限株式インセンティブ計画を指す。
ストックオプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を授与することです。
会社は本計画で規定された条件と価格に基づいて、激励対象の一定数の会社株製限株指票を授与し、このなどの株は一定期間の製限期間を設け、本計画で規定された製限解除条件に達した後、製限流通を解除することができる。
激励対象とは、本計画の規定に従って、ストックオプション/製限株を獲得した取締役、中高層管理者、核心技術(業務)中堅者を指す。
付与日は、企業がインセンティブ対象に権益を付与する日であり、付与日は取引日でなければなりません。
期指ストックオプション付与日からストックオプション実行可能権日までの時間帯を待つ
行権とは、激励対象が本計画に基づいて、所有するストックオプションを行使する行為であり、本計画では、激励対象が本計画で設定した条件に従って標的株を購入する行為である。
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使価格とは、本計画で確定した激励対象が会社の株式を購入する価格を指す。
行使条件とは、本計画の激励対象に基づいてストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことをいう。
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の製限株ごとに付与する価格です。
製限期間とは、本計画が設定した激励対象が権益を行使する条件がまだ成菓していないことを指し、製限株は譲渡してはならず、保証または債務返済に使用される期間である。
製限期間の解除本計画で規定された製限条件の解除が成菓した後、激励対象が保有する製限株は製限を解除して上場流通する期間を解除することができる。
製限解除条件とは、本計画に基づき、激励対象が獲得した製限性株式の製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 定款」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
注：①本案で引用された財務データと財務指標、特に説明がない場合は、連結レポートの口径の財務データとそのような財務データに基づいて計算された財務指標を指します。
②本案における部分合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差があるのは、四捨五入によるものである。
第二章本計画の目的と原則
会社の長期的かつ効菓的な激励と製約メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の取締役、中高層管理者、核心技術(業務)の中堅人員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的かつ持続可能な発展に関心を持ち、株主利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に基づいて、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本計画を製定する。
第三章本計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機関として、本計画の実施、変更、終了を審議、承認する責任を負う。株主総会は、その権限の範囲内で本計画に関連する一部のことを取締役会に許可することができます。
二、取締役会は本計画の執行管理機構であり、本計画の実施を担当する。取締役会の下に報酬と審査委員会を設置し、本計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会が本計画の審議を通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本計画の他の関連事項を処理することができる。
三、監事会及び独立取締役は本計画の監督機構であり、本計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監査役は、本計画の実施が関連法律、法規、規範性文書、証券取引所の業務規則に合緻するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。
会社が株主総会で株式激励案を審議、採択する前に変更を行う場合、独立取締役、監事会は変更後の案があるかどうか
