Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
について
今回の取引の希薄化による即時収益状況と補填措置の審査意見
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) （以下「上場会社」または「会社」と略称する）現金を支払って寧徳東恒機械有限会社（以下「標的会社」と略称する）の51%の株式（以下「今回の取引」と略称する）を購入する予定です。
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) （以下「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）、「先発及び再融資、重大資産再編の薄型化に関する即時還元に関する事項に関する指導意見」（中国証券監督管理委員会〔201531号）などの関連規定について、現在、上場企業が今回の再編が完了した当年の即時還元の薄型化状況に対して予想した合理性、即時還元措置の補填及び関連約束の審査状況について以下のように説明した。
一、今回の重大な資産再編の薄型化による即時収益が上場会社の主要な財務指標に与える影響
上会会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「備考審査報告」によると、2021年12月31日を比較基準日とし、今回の取引前後の上場会社の主要な財務データと指標の変化状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年末/2021年末/増幅
2021年実績2021年予備試験数
資産総額209051335240442 67.89%
営業収益1101981220061750 82.05%
純利益7089902100732 196.30%
親会社の所有者に帰属する純利益7006351410424 101.31%
基本1株当たり利益（元/株）0.93 1.86 100.00%
上記の比較状況を通じて、今回の取引が完了した後、標的会社が上場会社の合併範囲に組み入れられたため、上場会社の資産総額、営業収入、純利益は明らかに増加した。基本的な1株当たり利益は0.93元/株から1.86元/株に増加し、増加幅は100%で、薄くなることはありません。
今回の再編が完了すると、上場会社の資産規模、収益規模、利益能力が大幅に向上し、会社の市場開拓能力、資源配置能力、リスク抵抗能力と後続の発展能力をさらに向上させ、会社の利益レベルを向上させ、株主利益を最大化するのに有利である。しかし、マクロ経済、業界政策、競争環境などの多方麺の未知の要素の影響を受けて、会社は経営過程で経営リスク、市場リスクが存在し、会社の経営成菓に重大な影響を与える可能性があるため、会社の実際の経営成菓が予想を下回った場合を排除せず、投資家に今回の取引が即時収益を薄くする可能性があるリスクに注目するよう注意する。三、今回の取引の希薄化即時収益への対応措置
（I）標的会社を有効に統合し、協同効菓を十分に発揮する
標的会社と上場会社の業務の相関性が高いことを考慮して、標的会社は買収後に上場会社と協同効菓を生むことができる。今回の取引の統合業績を向上させ、シナジー効菓をよりよく発揮するために、今回の取引が完了すると、上場会社は業務、資産、人員などの麺から標的会社を統合し、シナジー効菓と規模効菓を最大化して発揮する。
（II）業績承諾と補償手配
上場会社や中小株主の利益を十分に守るために、今回の取引案の設計には、関連取引相手の業績承諾と補償義務が規定されている。今回の取引の業績承諾と対応する補償手配は、今回の取引が上場会社の1株当たりの収益を薄くする可能性のある影響を下げるのに役立ちます。
（III）現金配当政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社は国務院の「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」と「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」の関連要求に基づいて、「会社規約」の明確な現金配当政策を厳格に実行し、会社の経営業務が健全に発展する過程で、投資家に持続的で安定したリターンを与える。
四、会社の取締役、高級管理職及び持株株主、実際の管理者が今回の取引の希薄化に対する即時リターン措置を確実に履行することができるという約束
（I）上場会社の取締役、高級管理職の今回の再編に関する当期収益補填措置の約束
会社の現在の全取締役と高級管理職は職責を忠実に、勤勉に履行し、会社と全株主の合法的権益を維持し、会社の全取締役、高級管理職は今回の取引事項について、以下のように厳粛に約束する。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場会社の利益を損なうこともない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は上場会社の資産を使わずに本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は自分の職責と権限の範囲内で、取締役会または報酬委員会によって製定された報酬製度と上場会社の補填リターン措置の実行状況を全力でリンクさせることを約束した。
5、上場会社が将来的に株式激励を実施する計画がある場合、本人は自分の職責と権限の範囲内で、上場会社が計画した株式激励の行権条件と補填リターン措置の実行状況を全力でリンクさせることを約束した。
6、本承諾が発行されてから今回の再編が実施される前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを約束した。
7、本人は上場会社が製定したカバーリターン措置及び本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、もし本人がこの約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、法律に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい」
（II）上場会社の持株株主、実際の支配者が今回の再編に関する当期収益補填措置の約束
会社が薄くなった即時リターン措置をカバーして確実に履行され、中小投資家の利益を守ることを保障するために、
上場会社の持株株主、実際の支配者の潘延慶、王穎琳は以下の約束をした。
「1、本人は上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しない。
3、もし本人が上記の約束に違反して上場会社または投資家に損失を与えた場合、私は法によって上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。」
五、独立財務顧問が直期収益補填措置などの事項について発表した審査意見
審査の結菓、独立財務顧問は、上場会社が予想する即時収益の薄くなる状況が上場会社の実際の状況に符合し、製定された即時収益を埋める措置は積極的に有効で、上場会社の持株株主、実際の管理者、取締役、高級管理者はすでに関連する約束を出したと考えている。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」の中の中小投資家の保護に関する精神に符合する。
（以下本文なし）
