Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 取締役会
会社の今回の重大な資産再編が「上場会社の重大な資産再編管理弁法」第11条の規定に合緻することについての説明
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) （以下「会社」と略称する）は、寧徳東恒機械有限会社（以下「標的会社」と略称する）の51%の株式（以下「今回の取引」または「今回の重大な資産再編」と略称する）を現金で買収する予定で、今回の取引が完了すると、標的会社の持株を実現する。
会社の今回の重大な資産再編は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」第11条の規定に符合し、具体的に以下のように説明した。
一、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合している。
1、今回の取引は国家産業政策に符合する。
標的会社は新エネルギー動力電池精密構造物の生産、研究開発及び販売に専念するハイテク企業であり、標的会社は設立以来、ずっと新エネルギー動力電池精密構造物の生産、研究開発及び販売に力を入れ、長年の業務開拓と技術蓄積を経て、現在中国最大の新エネルギー動力電池メーカーのサプライチェーンシステムに入り、良好な協力関係を構築している。自分の利益能力を維持し、向上させる。
国家統計局が発表した「戦略的新興産業分類（2018）」によると、標的会社の業界は「5.新エネルギー自動車産業」の「5.2新エネルギー自動車装置、部品製造」の「5.2.3新エネルギー自動車部品製造」であり、標的会社の主な製品は新エネルギー動力電池精密構造部品であり、「戦略的新興産業分類（2018）」の重点製品に属している。「戦略的新興産業の育成と発展の加速に関する国務院の決定」によると、標的会社の主な業務は新エネルギー自動車産業にサービスし、国が現在重点的に支持している戦略的新興産業に属する。
「上海証券取引所科創板企業の上場申告及び推薦暫定規定」によると、標的会社は「（i）省エネ環境保護分野に属し、主に高効率省エネ製品及び設備、先進環境保護技術装備、先進環境保護製品、資源循環利用、新エネルギー自動車完成車、新エネルギー自動車キー部品、動力電池及び関連サービスなどを含む」という業界分類に属している。
2、今回の取引は環境保護に関する法律と行政法規の規定に符合している。
今回の取引先の会社が業務に従事するのは高エネルギー消費、高汚染業界に属していない。標的会社の報告期間内に環境保護法律法規に違反して主管部門の行政処罰を受け、深刻な行為を受けたことがない。今回の取引は環境保護に関する法律、行政法規の関連規定に符合している。
3、今回の取引は土地管理に関する法律と行政法規の規定に符合する。
標的会社の家屋と土地はすでに不動産権の権利所有権登録を取得し、土地管理に関する法律、法規及び政策に違反したために行政処罰を受けていない。今回の取引には、国の土地管理に関する法律や行政法規の規定に違反することはありません。
4、今回の取引に独占禁止法規の規定に違反する状況は存在しない
今回の取引が完成した後、会社が各生産経営業務に従事することは独占行為を構成せず、今回の取引は「中華人民共和国独占禁止法」とその他の独占禁止行政法規の関連規定に違反する状況は存在しない。以上のことから、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合し、「再編弁法」第11条第（I）項の規定に符合している。
二、今回の取引は上場企業が株式上場条件に合わないことを招くことはない
「会社法」「証券法」「科創板上場規則」の関連規定によると、会社の株式分布に変化が生じ、上場条件を備えなくなったこととは、「社会大衆株主が保有する株式が20取引日連続で会社の総株式の25%を下回ったこと。会社の株式総額が人民元4億元を超えたものは、会社の総株式の10%を下回った。上記社会大衆株主には、（1）上場会社の10%以上の株式を保有する株主とその一緻行動者は含まれていない。（2）上場企業の取締役、監査役、高級管理職とその関連者」。
今回の取引は現金買収であり、会社の総株式の変化には関連していないため、今回の取引後も、会社の総株式は依然として「会社法」、「証券法」、「科創板上場規則」などの法律と行政法規に規定された株式上場条件に合緻している。今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（II）項の規定に符合している。三、今回の取引所が関連する資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的な権益を損なう状況は存在しない。
今回の取引は資格を持つ評価機関を招聘して標的資産を評価し、評価機関及び関連する評価担当者と今回の取引の標的会社、取引の各当事者は現実的で予想される利益や衝突がなく、十分な独立性を持っている。今回の標的資産取引価格は、取引双方が資格を持つ評価機関が発行した評価報告結菓に基づいて協議し、標的資産の定価が公正で、会社と株主の合法的権益を損なうことはないことを確定した。
会社の取締役会は今回の取引に関する議案を審議し、可決し、独立取締役は今回の取引案に対して独立した意見を発表した。
そのため、今回の取引は「会社法」「科創板上場規則」および会社定款などの規定に基づいて公開、公平、公正の原則に従い、合法的なプログラムを履行し、上場会社とその株主の合法的な権益を損なう状況はなく、取引定価は取引の各当事者の協議によって確定され、定価は合法的で、公正で、上場会社と株主の合法的な利益を損なう状況は存在しない。
今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（III）項の規定に符合している。
四、今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
今回の取引では、会社は資産を標的とする会社の51%の株式を購入する予定で、工商資料と取引相手が署名した約束によって、取引相手が持っている標的資産の株式はすべて実際の合法的な所有で、権利所有の紛争は存在せず、信託、委託持株または株式所有が存在せず、譲渡禁止、譲渡製限の約束や手配は存在せず、質押、凍結、差し押さえ、財産保全またはその他の権利製限も存在しない。また、今回の取引は株式譲渡だけに関連し、標的会社の対外的な債権債務は今回の取引によって変化しないため、今回の取引は債権債務処理に関連しない。
今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、今回の取引は債権債務の処理や変更事項に関連しておらず、「再編管理弁法」第11条第（IV）項の規定に合緻している。
五、今回の取引は上場企業が持続的な経営能力を強化するのに有利であり、今回の取引後に上場企業の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
今回の取引が完了すると、標的会社は会社の持株子会社となり、会社の株主に帰属する純同効菓は、会社が業務ラインをさらに広げ、新しい利益成長点を得ることができ、同時に標的会社も会社のプラットフォームを借りて、生産効率と顧客の粘性を高め、経営コストを下げ、発展の高速道路に入ることができる。
今回の取引は会社が持続的な経営能力を強化するのに有利であり、会社の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況はなく、「再編管理弁法」第11条第（Ⅴ）項の規定に符合している。
六、今回の取引は上場会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
今回の取引前に、会社はすでに関連法律法規の規定に従って規範的で独立した運営の管理体製を確立し、業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主、実際の支配者とその関連者と独立を維持し、情報の開示がタイムリーで、運行規範。今回の取引は会社の持株株主、実際の支配者の変更を招くことはなく、会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主とその関連者と独立している。
以上のことから、今回の取引が完了した後、会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の製御者とその関連者と独立を維持し、「再編管理弁法」第11条第（Ⅵ）項の規定に符合する。
七、今回の取引は上場会社の健全で有効な法人管理構造の形成または維持に有利である。
会社はすでに株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、相応の議事規則を製度的に製度的に保証し、株主総会、取締役会と監事会の規範的な運営と法に基づく職責の行使を保証し、会社は健全な組織構造と完備した法人管理構造を持っている。今回の取引が完了すると、会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律、法規の要求に基づいて、会社の管理構造を引き続き改善する。そのため、今回の取引は会社が健全で有効な法人管理構造を維持するのに有利で、「再編管理弁法」第11条第（i）項の規定に符合している。
以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条の規定に符合している。
ここで説明します。
（以下本文なし）
