East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) について
非公開発行A株
申請書類フィードバック意見の回答
（改訂稿）
推薦機関
2002年5月
中国証券監督管理委員会：
2021年11月8日に発行された「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一次フィードバック意見通知書」（212833号）（以下「フィードバック意見」と略称する）が受領されました。 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) （以下「＊ East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 」、「会社」、「発行人」、「申請者」と略称する）は、＊ China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「推薦機関」、「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 」と略称する）、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「立信」、「会計士」、「監査士」と略称する）、国浩弁護士（北京）事務所（以下「国浩」、「弁護士」と略称する）などの仲介機関と共同で、現在、中国証券監督管理委員会の関連意見と要求、会社の2021年年度報告と2022年第1四半期報告などの最新状況に基づいて、フィードバック意見の回答内容に対して補充と改訂を行いました。審査をお願いします。
別途の説明を除いて、本フィードバック意見回答における各語と略称はデューデリジェンス調査報告における各語と略称の意味と同じである。本フィードバック意見回答レポートのフォントは以下のとおりです。
フィードバック意見に列記された問題黒体
フィードバック意見に列記された問題に対する回答宋体
本フィードバック意見回答報告における一部の合計数が各加数と直接加算された和と端数に差があれば、四捨五入によるものである。
ディレクトリ
問題一……3問題2……31問題三……43問題4……49問題5……59問題6……80問題7……94問題8……109問題9……114問題十……124問題11……140問題一
申請書類によると、申請者の今回の発行対象は会社持株株主化三院、陝炭グループである。応募者に補足説明をお願いします。
（1）戦略投資家の関連監督管理問答に基づいて、「同業界または関連業界の比較的強い重要な戦略的資源を持つ」「双方が協調して相互補完する長期的な共同戦略利益」「長期的に上場会社の比較的大きい割合の株式を保有する」「上場会社に国際中国のリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源をもたらすことができる」などの関連要求について、関連買収対象の導入が規定に符合するかどうかを一つ一つ説明する。
（2）買収資金の出所が、自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に申請者とその関連者の資金を買収に使用する場合があるかどうか、申請者または利益関係者が財務援助または補償を提供する場合があるかどうか、公開承諾が「上場会社非公開開発行株式実施細則」第29条、「証券発行と引受管理弁法」第17条の規定。
（3）持株株主とその製御の関連先は定価基準日の6ヶ月前から今回の発行完了後6ヶ月以内に減少状況または減少計画があるかどうか、もしあれば、この状況が「証券法」第44条などの関連規定に違反しているかどうかについて明確な意見を発表する。もしなければ、約束を出して公開します。
推薦機関と弁護士に説明を確認し、意見を明確に発表してください。
返信：
一、戦略投資家の関連監督管理問答に基づき、「同業界または関連業界の比較的強い重要な戦略的資源を有する」「双方が協調して相互補完する長期的な共同戦略的利益を有する」「上場会社の比較的大きい割合の株式を長期的に保有する」「上場会社に国際中国のリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源をもたらすことができる」などの関連要求について、関連買収対象の導入が規定に符合するかどうかを一つ一つ説明する。
（I）今回の非公開発行の購入対象陝炭グループは監督管理問答の戦略投資家に関する要求に符合し、「発行監督管理問答-上場会社の非公開開発行株式の戦略投資家への導入に関する事項に関する監督管理要求」（以下「発行監督管理問答」と略称する）に基づき、「『実施細則』第7条でいう戦略投資家とは、同業界または関連業界の比較的強い重要な戦略的資源を持ち、上場会社と双方の協調的相互補完を図る長期的な共同戦略利益を指し、上場会社の比較的大きい割合の株式を長期的に保有し、相応の職責を真剣に履行し、取締役を実際に会社の管理に参加させ、上場会社の管理レベルを向上させ、上場会社の品質と内在的な価値を著しく向上させることを望んでいる。良好な誠実さの記録を持っていて、最近3年間証券監督管理委員会の行政処罰を受けていないか、追及されていません。
戦略投資家は以下のいずれかにも合緻しなければならない。
1、上場会社に国際中国をリードする核心技術資源をもたらし、上場会社の核心競争力と革新能力を著しく強化し、上場会社の産業技術のアップグレードを促進し、上場会社の利益能力を著しく向上させることができる。2、上場会社に国際中国をリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源をもたらし、上場会社の市場開拓を大幅に促進し、上場会社の販売業績の大幅な向上を推進することができる。」
今回の非公開発行では、条件付きで発効した株式購入契約の主体と条件付きで発効した戦略協力契約の主体はいずれも Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社であるため、上場会社が導入した戦略投資家は購入対象と同じ陝炭グループである。
陝炭グループの経営範囲は石炭、石炭化学工業と鉄鋼業界をカバーし、石炭化学工業分野の先導企業であり、すでに「石炭開発を基礎とし、石炭化学工業を主導とし、多元的に発展する」産業構造を形成している。業務構成から見ると、陝炭グループは石炭製品、化学工業製品を核心とし、鉄鋼製品、施工業務、機械製品、建材製品、電力、輸送業務を支えとする業務体係を形成した。
発行者は化学工事建設業界にあり、すでに化学工事、環境管理工事、インフラ工事などの工事業務を核心とし、環境運営、ハイエンド化学品生産などの実業を支えとする業務構造を形成している。報告期間内に、陝炭グループ係の発行者の重要な下流の顧客は、発行者と一連の業務と戦略的な協力を確立した。2020年と2021年、発行者は陝炭グループに対して14074649万元と24228732万元の収入を形成した。陝炭グループが今回の非公開発行に上場会社として導入した戦略投資家は「発行監督管理問答」の関連要求に符合している。具体的な分析は以下の通りです。
1、陝炭グループは同業界または関連業界の比較的強い重要な戦略的資源を持っている
業界業務の属性の上で、会社は工事業務を核心とし、陝炭グループのエネルギー化学工業の核心業務と業界の上下流関係としている。
報告期間内、陝炭グループは会社の重要な下流の顧客である。
会社は工事業務を核心とし、運営業務を支えとし、業務分野は化学工業、石炭化学工業、石油化学工業、環境管理、インフラなどの分野に集中している。国の「二重炭素」政策の公布に伴い、 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) はグリーン発展理念を確立し、新エネルギー、新材料などの業務を大いに開拓し、横方向に「新エネルギー、新材料、新環境保護」分野を配置した。
陝西省石炭グループは陝西省委員会、省政府が「西部大開発」戦略を実行し、陝西省の石炭資源の優位性を十分に発揮させるために、エネルギー化学工業の支柱産業を育成し、強化することから出発し、発展を再編して設立された国有特大型エネルギー化学工業企業であり、陝西省のエネルギー化学工業産業の中堅企業と省内の石炭大基地建設の主体であり、現在すでに石炭開発を基礎とし、石炭化学工業を主導とし、多元発展の産業構造を形成している。
陝西省石炭グループはその豊富な石炭資源と比較的低い石炭コストに頼って、石炭化学工業業務プレートの構築を重視して、現在石炭化学工業プロジェクトを運営するのは多くて、陝西省陝西省焦化学工業有限会社の460万トン/年の焦化と関連プロジェクトを含みます。メタノール60万トン、ジメチルエーテル10万トンなどのプロジェクトは、豊富な石炭化学工業プロジェクトの運営経験を持っている。2020年、陝炭グループは石炭生産能力18655万トン/年を形成し、尿素144万トン/年、リンアンモニウム30万トン/年、メタノール110万トン/年、ポリ塩化ビニル125万トン/年、苛性ソーダ80万トン/年の生産能力を形成し、石炭化学工業などのプロジェクト製品が広く、装置の規模と体量が大きい。現在建設中の180万トン/年エチレングリコールは世界で最も生産能力の大きい石炭製エチレングリコール装置の一つであり、業界テンプレートプロジェクトの模範効菓は明らかである。
陝炭グループは化学工業技術研究院を設立し、「国家エネルギー石炭分質クリーン転化重点実験室」の建設を担当し、石炭熱分解、熱分解コークスクリーン応用、石炭製化学品、石炭基新材料、環境保護と省エネ、専用設備などの技術を持続的に開発し、一連の中試験、工業化試験と工業模範装置を建設し、石炭分質利用技術体係を初歩的に構築した。
「第十四次五カ年計画」期間中、陝炭グループは「石炭を基礎とし、エネルギー材料を並行し、技術を融合し、転換する」ことを提案し、「石炭化学工業を基礎とし、クリーンエネルギーと新材料の開発利用を主導とし、多元革新協同発展」の全体戦略を確立した。科学研究人材の投入を持続的に向上させ、新エネルギーの新分野を積極的に配置し、工場設備のグレードアップと改造などの多種の方式を通じて、省エネと消費削減の目標を達成する。グループと関連パートナーは炭素の捕獲、利用、封印を強化し、新型分解可能プラスチックなどの技術研究とプロジェクトを実施し、グリーン発展理念を積極的に実践し、新材料、新エネルギー分野で関連研究開発への投入と運営への投資規模を拡大し、持続可能な発展をよりよく実現する。
2021年度、陝炭グループの営業総収入は395399億元に達し、純利益は271.63億元に達し、2021年末現在、陝炭グループの総資産は661642億元に達し、帰母純資産は712.48億元に達し、営業収入、資産規模はいずれも業界の上位に位置し、資金実力は十分で、発展後の力は十分である。陝炭グループは2015年から初めて「富」の世界500強に入り、7年連続でランクインし、ランキングは着実に向上し、2021年の世界500強ランキング220位にランクインし、中国の石炭と石炭化学工業業界の絶対的なリーダーの一人となった。
陝炭グループは石炭化学工業の分野で重要な地位を持っており、新エネルギー、新材料の分野ではさらに発展し、投資規模を拡大し、豊富な資金実力を持っており、発行者の既存の経営業務と将来の計画方向と一緻し、戦略投資 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) に対して長期的な戦略的願望を持っている。
そのため、陝炭グループは発行者と同業界または関連業界と比較的強い重要な戦略性資源を持っている。
2、双方が相互補完の長期共同戦略利益を協調する
陝炭グループは石炭及び石炭化学工業業界の重要なリーダーとして、 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) の主要な取引先と重要な戦略パートナーであり、その運営、建設及び計画された石炭化学工業、新材料、新エネルギープロジェクトなどは現在の国家のマクロ経済情勢と産業発展政策に符合し、広い発展見通しを持っている。
陝炭グループは陝西省ひいては全国の石炭化学工業分野のリード企業として、「石炭を基に、エネルギー材料を並進し、技術を融合させ、転換する」ことを発展戦略としている。現在、陝炭グループの完全子会社である陝炭グループ楡林化学有限責任会社はすでに East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) と共同で「陝炭グループ楡林化学楡東科学技術有限責任会社」を設立し、投資、「石炭分質利用化学工業新材料模範プロジェクト50万トン/年DMC一期プロジェクトを建設し、現在このプロジェクトの投資活動は計画通り推進中である。それと同時に、陝炭グループは「陝炭グループ楡林化学有限責任会社1500万トン/年石炭分質クリーン高効率転化模範プロジェクトオレフィン、芳香族炭化水素及び深加工プロジェクト」、「陝炭グループ楡林化学源網荷貯蔵一体化玉門新エネルギー分解可能材料炭素中和産業園プロジェクト」及び「新疆哈密三塘湖炭電一体化総合模範産業園プロジェクト」などの超大型プロジェクトは、発行者が上記プロジェクトの中でも陝炭グループと密接な協力を行っている。
陝炭グループはすでに East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) の重要な顧客となり、将来発行者と多次元、多層的な深い協力を行う予定であるため、陝炭グループと East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) は協同発展、相互補完の長期的な共同戦略を持っている。
（1）陝炭グループの戦略投資家としての導入は＊ East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) の長期発展戦略に符合する。
East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) は工事で立業し、業務分野は化学工業、環境管理、インフラなどの分野に集中し、現在化学工業工事の業務収入は80%以上を占め、業務収入と利益の主要な源である。 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) は工事設計の総合的な甲級資質を持つ国有大型工事会社として、長期的な業務協力の中で、陝炭グループと戦略的なパートナーシップを形成し、工事業務、技術研究開発、投資運営などの麺で陝炭グループの業務戦略と一緻している。陝炭グループを戦略投資家として導入することは、陝炭グループとの工事、技術、投資などの麺での協力をさらに強化することができ、会社の長期的、戦略的な発展に有益である。
工事業務の注文を得る麺では、陝炭グループは上場会社の戦略投資家として、双方の工事建設麺での業務協力をさらに緊密にし、同等の状況で上場会社のコンサルティング、設計、総請負サービスを優先的に購入し、上場会社の販売規模の拡大に有利であると同時に、陝炭グループの生産拡大計画に有力な保障を提供する。陝炭グループが計画建設中の「楡林化学1500万トン/年石炭分質クリーン高効率転化モデルプロジェクト」、「陝炭グループ楡林化学源網荷貯蔵一体化玉門新エネルギー分解可能材料炭素中和産業園プロジェクト」及び「新疆哈密三塘湖炭電一体化総合モデル産業園プロジェクト」などのプロジェクトは、千億レベルの投資規模を形成し、巨大な工事業務市場を形成することができる。 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 陝炭グループとの協力を強化し、工事業務分野の注文を獲得するのに有利である。
工事業務分野の開拓において、陝炭グループは発行者と協力し、業務開拓戦略の支持と全産業チェーンに向けたビジネス協同を提供することができる。陝炭グループの現在の「楡林化学1500万トン/年石炭分質クリーン高効率転化モデルプロジェクト」は石炭化学工業産業チェーンを延長し、「陝炭グループ楡林化学源網荷貯蔵一体化玉門新エネルギー分解可能材料炭素中和産業園プロジェクト」は化学工業業界のグリーン発展の理念を体現し、化学工業業界と新エネルギーの結合を促進した。 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 未来は上記のプロジェクトを請け負うことができ、上記の新製品、新分野での工事技術と業績を形成することができ、
