Huaxi Securities Co.Ltd(002926)
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 重大資産再編について
即時還元とその補填措置を薄くするための審査意見
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) （以下「＊ Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 」または「上場会社」と略称する）完全子会社の北控十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社は、福州清禹新能株式投資パートナー企業（有限パートナー）が保有する山東東方福環境保護科学技術有限会社の99.99%の株式（以下「今回の取引」と略称する）を現金で買収する予定である。
Huaxi Securities Co.Ltd(002926) （以下「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返り関連事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）などの関連法律、法規、規範的な文書の要求について、今回の取引が上場会社の即時見返りの縮小に与える影響及び見返りを埋める措置について審査を行った。審査状況は以下の通りである：
一、今回の取引が上場会社の即時収益に与える影響
上場企業の2021年監査報告及び会計士事務所（特殊普通パートナー）に発行された「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 二〇二一年度備考連結財務諸表審査報告」によると、今回の取引が2020年初めに完了したと仮定し、今回の取引が上場企業の2021年度の1株当たり利益に与える影響を試算すると、以下の通りである。
プロジェクト2021年
取引前取引後
利益総額（万元）802808796426
親会社の所有者に帰属する純利益（万元）805063804838
基本1株当たり利益（元/株）0.3934 0.3933
今回の取引前、上場企業の2021年の親会社の所有者に帰属する純利益は805063万元で、対応する1株当たり利益は0.3934元だった。今回の取引が2020年初めに完了したと仮定すると、上場会社の2021年の審査を経た親会社の所有者に帰属する純利益は804838万元で、対応する1株当たりの収益は0.3933元です。利益総額、親会社の所有者に帰属する純利益、基本的な1株当たり利益指標を見ると、今回の取引が完了した後の2021年にはやや低下し、1株当たりの収益が薄くなる場合がある。
二、上場企業の即時収益補填措置
今回の取引による上場企業の即時収益が薄くなるリスクを防ぐために、上場企業は次のような措置を取って、今回の取引が即時収益が薄くなる影響をカバーします。
（I）主要業務を強化し、持続的な収益力を強化する
今回の取引は、上場会社が厨房ゴミ処理業務を行う全国配置の重要な構成部分であり、取引が完了すると、上場会社の厨房ゴミ処理業務の規模を効菓的に向上させ、厨房ゴミ処理業界における会社の地位と影響力を強化する。今回の取引が完了した後、上場会社はメインビジネスをさらに強化し、持続的な収益力を強化し、今後2~3年以内に中国の料理長のゴミ処理と資源化利用業界のトップ企業になることを目指しています。
（II）会社の管理を持続的に完備し、会社の発展のために製度保障を提供する
上場会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」などの法律、法規、規範的な文書の要求を厳格に遵守し、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が十分に権利を行使できることを確保し、会社の取締役会が法律、法規と会社定款の規定に従って職責を履行することができることを確保し、科学的で迅速で慎重な決定を下すことを確保する。独立取締役が職責を真剣に履行し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を守ることができることを確保する。上場会社の監事会が独立して効菓的に取締役、マネージャー、その他の高級管理者及び会社の財務に対する監督権と検査権を行使することができることを確保し、上場会社の長期的な発展に製度保障を提供する。
（III）経営管理と内部統制をさらに強化する
上場会社は内部製御評価メカニズムをさらに改善し、内部製御欠陥をタイムリーに発見し、タイムリーに改善し、内部製御の有効性を保証することを確保する。内部監査の力を強化し、各業務部門の業務展開状況に対する監査を強化し、内部管理プロセスを整理し、プロセスリスクポイントを検索し、リスク強度を評価し、分析し、資金占用の発生を根絶し、上場会社と株主全体の利益を確実に維持する。
（IV）利益分配製度をさらに完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場会社は「資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」、「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」の関連要求に基づいて、会社規約を継続的に修正し、改善し、株主収益計画を相応に製定する。上場会社の利益分配政策は投資家、特に中小投資家に対する合理的な投資収益を重視し、投資家と独立取締役の意見を十分に聴取し、上場会社の株主が法に基づいて投資収益を享受する権利を確実に維持する。
三、上場会社の持株株主、取締役、高級管理職は、即時収益補填措置について確実に履行できるという約束を得ることができる。
「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時還元に関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告［201531号）などの規定に基づく要求に基づき、上場会社の持株株主、取締役、高級管理職は相応の約束をした。
（I）上場会社の持株株主の補填リターンに関する約束
補填リターン措置が確実に履行されることを保障するため、上場会社の持株株主である北京北控光伏科学技術発展有限会社（その部下が上場株式を持つ福州北控禹陽株式投資パートナー企業（有限パートナー）、関連先のチベット禹沢投資管理有限会社-禹沢紅牛壱号私募株式投資基金を含む）は以下のように約束した。
「1、当社/企業は上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しない。
2、本承諾の発行日から今回の取引の実施が完了する前に、もし中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する新しい監督管理規定を作り出し、しかも上記の承諾がこのなどの新しい監督管理規定を満たすことができない場合、当社/企業はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾した。
3、もし当社/企業が上記の約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社/企業は法律に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。
”
（II）上場会社の取締役、高級管理職がカバーリターン措置について確実に履行できる約束を得ること
補填リターン措置が確実に履行されることを保障するために、上場会社の取締役、高級管理者は以下のように約束した。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は上場会社の資産を使わずに本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5、本人は上場会社が発表する予定の株式インセンティブの行使条件と上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを承諾した。
6、本承諾書の発行日から今回の取引完成までに、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出し、かつ上記の承諾がこのなどの新しい監督管理規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を出すことを承諾する。
7、もし本人が上記の約束に違反し、上場会社やその投資家に損失を与えた場合、私は法律に基づいて会社や投資家に対する補償責任を負いたい」。
四、独立財務顧問の審査意見
調査によると、本独立財務顧問は、今回の取引が完了した後、上場企業は即時リターンが薄くなるリスクに直麺していると考えている。上場会社は今回の取引の即時収益が薄くなる可能性があることに対して製定された補填措置及び関連主体の承諾事項に対して、「国務院弁公庁の資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）などの関連規定は、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下、本文はありません。）
（このページには本文がありません。「 Huaxi Securities Co.Ltd(002926) についての Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 重大資産再編の薄型化に関する即時リターンとその補填措置に関する審査意見」の署名捺印ページ）財務顧問主催者：
阚道平張麗雪
Huaxi Securities Co.Ltd(002926) 2022年5月24日
