2022年従業員持株計画管理弁法
第一章総則
第一条は規範＊ Arts Group Co.Ltd(603017) （以下「会社」と略称する）2022年従業員持株計画（以下「本従業員持株計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定について、特に本管理弁法を製定する。
第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画の基本原則
1、法に基づくコンプライアンス原則
会社は従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
2、任意参加原則
会社は従業員持株計画を実施し、会社の自主決定に従い、従業員は自発的に参加し、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させない。
3、リスク自己負担原則
従業員持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。第三条従業員持株計画の実施プログラム
1、取締役会は従業員持株計画の草案を作成する責任を負う。
2、会社が従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めるべきである。
3、取締役会は本従業員の持株計画草案を審議し、独立取締役会と監事会は本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と全株主の利益を損なうかどうか、計画を出す前に従業員の意見を求める状況があるかどうか、屋台、強行分配などの方式で従業員に本従業員の持株計画に強製的に参加させるなどの事項があるかどうかについて意見を発表しなければならない。
4、取締役会が従業員持株計画を審議する際、従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は、本計画草案を審議、採択した2つの取引日以内に取締役会決議、従業員持株計画草案及びその要旨、独立取締役意見、監事会意見などを公告する。
5、会社は弁護士事務所を招聘し、本従業員の持株計画の所有者、資金及び株式の出所、期限及び規模、管理モデルなどの関連事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、必要な決定と審議プログラムを履行しているかどうか、法律法規及び上海証券取引所の関連規定に従って情報開示義を履行しているかどうかについて法律意見を発表し、従業員の持株計画を審議する株主総会を開催する前に法律意見書を公告する。
6、株主総会を開いて従業員の株式保有計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を結合した方式で投票を行い、中小投資家の採決に対して単独で票を計算し、公開する。従業員持株計画が関連株主に関連する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。株主総会に出席した非関連株主が持つ有効議決権の半数以上が通過した後、従業員持株計画は実施できる。
7、会社は標的株の購入を完成したり、標的株を従業員持株計画名の下の2つの取引日に名義変更したりして、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況をタイムリーに開示しなければならない。第四条従業員持株計画の所有者
従業員持株計画に参加する参加対象は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規則及び「会社定款」の関連規定に基づき、従業員の実際の納付状況に基づいて確定する。従業員持株計画のシェアは、標的株を購入するために実際に必要な資金金額に基づいて決定されます。各従業員が従業員持株計画を通じて獲得した株式総数は会社の総株式の1%を超えてはならず、従業員持株計画が保有している株式総数は会社の株式総額の10%を超えてはならない。
所有者は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて本従業員の株式保有計画に参加し、割り当て、強製的な分配などの方式で従業員の参加を強製する状況は存在しない。
本従業員持株計画の参加対象範囲は会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、会社及び傘下子会社の核心管理者及び核心技術（業務）中堅である。
本従業員持株計画の総人数は合計105人で、保有者が対応する権益シェアと割合は以下の表の通りである。
氏名職位の保有持分の上限（万に対応する＊ Arts Group Co.Ltd(603017) が本従業員の持株計画に占める）株式（万株）の割合
陸学君取締役、副社長140440 30 5.52%
ウェビンビンは取締役28.08 6 1.10%を担当する予定です。
廖晨監事会主席28.08 6 1.10%
付衛東従業員監事28.08 6 1.10%
胡義新取締役会秘書、副総経70.20 15 2.76%理
黄琳副総経理70.20 15 2.76%
路江龍副総経理70.20 15 2.76%
薛金海副総経理46.80 10 1.84%
史明副総経理60.84 13 2.39%
胡湘明副総経理42.12 9 1.66%
高霖副総経理46.80 10 1.84%
蒋文蓓副総経理46.80 10 1.84%
談麗華副総経理37.448 1.47%
孫王艶財務総監18.72 4 0.74%
中間管理職、核心中堅、子会社180648 386 71.09%司核心チーム（91人）
合計254124 543100.00%
注：参加対象者が最終的に本従業員の持株計画を購入するシェアは従業員の実際の出資金額に準じる。
会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数の累計は会社の株式総額の10%を超えず、一人の従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数の累計は会社の株式総額の1%を超えない。第五条従業員持株計画の資金源、株式源と規模と譲受価格
（I）資金源
今回の従業員持株計画の設立時の資金総額は254124万元を超えず、資金源は従業員の合法的な報酬と法律、行政法規が許可する他の方法である。今回の従業員持株計画の資金総額は、株式を購入する価格、数量、実際の出資金の納付金額に基づいて決定されます。
（II）株式源
本従業員持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻した Arts Group Co.Ltd(603017) A株の普通株式である。
1、会社が2021年1月12日に開催した第4回取締役会第4回会議で審議され、可決された買い戻し案によって買い戻しられた株式。
2022年1月12日に発表された「会社株式の買い戻し結菓に関する公告」によると、2022年1月11日までに、会社の買い戻し期限が切れ、会社の株式買い戻し案が実施された。会社が実際に買い戻した株式の数は2449248株で、会社の現在の総株式に占める割合は0.88%で、成約の最高価格は9.53元/株で、成約の最低価格は7.95元/株で、取引の総金額は人民元2247302856元（取引費用を含まない）です。
2、会社が2022年1月24日に開催した第4回取締役会第19回会議で審議され、可決された買い戻し案によって買い戻しられた株式。
2022年5月6日に発表された「株式買い戻しの進展状況に関する公告」によると、2022年4月30日までに、会社が集中的な競売取引を通じて株式を買い戻した数は1254500株で、すでに買い戻した株式が会社の総株式に占める割合は0.45%で、出来高の最高価格は9.26元/株で、出来高の最低価格は8.55元/株で、取引総額は人民元1125517000元（取引費用を含まない）だった。
現在、会社が2022年に発表した買い戻し案はまだ完成していない。買い戻しが完了すると、本従業員の持株計画は、非取引名義変更などの法律法規によって許可された方法で会社が買い戻した自社株を取得する予定です。
（III）従業員持株計画に係る標的株式の規模
本従業員持株計画の譲受予定会社の株式買い戻しの数は543万株を超えず、本従業員持株計画の公告日の会社株式総額278286778株の1.95%を占め、譲受価格4.68元/株で計算すると、本従業員持株計画の資金調達総額の上限は254124万元を超えない。具体的なシェアは実際の出資納付金額によって確定する。
本従業員持株計画が実施された後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。
本従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。（IV）本従業員持株計画による会社買い戻し株式の購入価格及び会社経営への影響
1、譲り受け価格
本従業員の持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て会社が買い戻した株式を譲り受ける予定で、譲り受け価格は4.68元/株で、譲り受け価格は以下の価格より高い者を下回らない：
（1）本従業員持株計画草案公告前の1取引日の会社株式取引平均価格（前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量）は1株当たり9.34元の50%で、1株当たり4.67元である。（2）本従業員持株計画草案の公告前の20取引日の会社株式取引平均価格（前の20取引日の株式取引総額/前の20取引日の株式取引総量）は1株当たり9.22元の50%で、1株当たり4.61元である。
2、会社経営への影響
本従業員持株計画が会社の株式買い戻しの価格を購入するのは、会社の長期的な発展を促進し、株主の権益を守ることを根本的な目的とし、会社の将来の発展の将来性に対する自信と内在的な価値の認可に基づいて、激励と製約の対等な原則を持って確定する。
本従業員持株計画を実施することは、従業員の激励と製約の有効性をよりよく保障し、核心経営管理チームをさらに安定させ、鞭撻し、それによって会社の業績の持続的で安定した発展を促進するためである。第六条従業員持株計画の存続期間、関連する標的株式のロック期間
（I）従業員持株計画の存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は120ヶ月を超えず、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株の名義変更を公告した日から計算し、本従業員持株計画は存続期間が満了したときに期限が延長されなければ自ら終了する。
2、本従業員持株計画のロック期間が満了した後、従業員持株計画が保有する資産がすべて通貨資金である場合、本従業員持株計画は早期に終了することができる。
3、本従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、もし保有している会社の株式がまだ全部売却されていないか、従業員持株計画の株式保有者に名義変更されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上（含む）の株式の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、採択された後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの状況によって、本従業員持株計画が保有する会社の株式が存続期間の上限満了前にすべて換金できなくなった場合、持株会議に出席した保有者が保有している2/3以上（含む）の株式の同意を得て、会社の理事会の審議に提出し、可決した後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
（II）従業員持株計画に係る標的株式のロック期間
1、本従業員持株計画は取得した株式を購入し、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株式の名義変更を公告した日から12ヶ月後に3期に分けてロックを解除し、具体的には以下の通りである。
最初のロック解除期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から12ヶ月後、ロック解除株の数は本従業員持株計画が保有する標的となる。
