華泰連合証券有限責任会社
について
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
詳細式権益変動報告書
これ
財務顧問の審査意見
財務コンサルタント
2002年5月
ステートメント
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「公開発行証券会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書」「公開発行証券会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」などの関連法律、法規の規定によると、華泰連合証券有限責任会社（「本財務顧問」と略称する）は業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、今回の権益変動の関連状況と資料に対して審査を行い、「＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) ＃＃詳細式権利変動報告書」に開示された内容に対して審査意見を提出した。
本財務顧問は特に以下の声明を出した。
一、本財務顧問が根拠とする関連資料は情報開示義務者が提供する。情報開示義務者はすでに本財務顧問に承諾し、提供された資料が真実、正確、完全な原始書麺資料またはコピー資料であることを保証し、コピー資料またはコピーは原始資料または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実であることを保証した。すべての書類と材料には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
二、本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と情報開示義務者の申告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
三、本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本財務顧問の審査意見は今回の権益変動の各当事者と関連会社に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家は本財務顧問の審査意見によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
四、本審査意見に記載された事項は、今回の取引関連事項に対する権利機関の実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。
五、本財務顧問は特に今回の取引に関する主体及び投資家に情報開示義務者が発行した詳細式権益変動報告書及び今回の権益変動に関する各方面が発表した関連公告を真剣に読むように注意した。
六、本財務顧問と今回の権益変動の各当事者はいずれも利益関係がなく、今回の詳細な権益変動報告書について発表された審査意見は完全に独立して行われた。
七、財務顧問を務めている間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置と内部ファイアウォール製度を実行した。
ディレクトリ
宣言……1ディレクトリ……2意味……5財務顧問は意見を確認する……7
一、詳式権益変動報告書に開示された情報の真実性、正確性と完全性について……7
二、情報開示義務者の基本状況に対する審査……7
（I）情報開示義務者の基本状況……7
（II）情報開示義務者に関する財産権と製御関係……8
（III）情報開示義務者の主要業務及び最近3年間の財務状況の簡単な説明……11（IV）情報開示義務者及びその持株株主に対して最近5年間に行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰、または経済紛争に関連する重大な民事訴訟を受けたか
訴訟や仲裁、誠実さの記録の審査……13
（8548）情報開示義務者取締役、監査役、高級管理職の状況……13（Ⅵ）情報開示義務者及びその持株株主、実際の支配者は国内、国外のその他の上場公
会社が権益を持つ株式が同社の発行済み株式の5%を超えた場合……14（i）情報開示義務者及びその持株株主、実際の支配者は国内、国外で5%を保有している。
三、情報開示義務者の指導と督促状況についての説明……17
四、権益変動の目的及び承認プログラムに対する審査……17
（I）今回の権益変動の目的に対する審査……17（II）情報開示者に対して、今後12ヶ月以内に株式を追加したり、所有権益株式を処分したりする
の計画のチェック・・・18
（III）今回の権益変動情報開示義務者が履行する意思決定プログラムに対する審査……18
五、権益変動方式に対する審査……18（I）情報開示義務者が上場企業において権益を有する株式の数、割合及び変動状況
状況の確認……18
（II）今回の権益変動方式に対する審査……19
（III）今回の権益変動「議決権委託協議」の主な内容に対する審査……20
（IV）今回の権益変動「株式予約協議」の主な内容に対する審査……21（i）今回の権益変動「株式譲渡協議」の主要内容に対する審査……23（Ⅵ）今回の権益変動「株式譲渡選択権協議」の主な内容に対する審査……25（i）今回の権益変動に対して他の手配があるかどうかを審査する……26（i）今回の権益変動に対していかなる権利製限状況が存在するかどうかを審査する……26（i）今回の権益変動後の上場会社の製御権変動状況に対する審査……26（Ⅹ）今回の権益変動についてまだ取得しなければならない承認の審査……26六、資金源の審査……27七、後続計画の審査……27（I）今後12ヶ月以内に上場会社の主要業務を変更したり、上場会社の主要業務に重大な調整を行ったりする計画……27（II）今後12ヶ月以内に上場会社またはその子会社の資産と業務を売却、合併、他人との合弁または協力の計画、または上場会社が資産を購入または置換する再編計画……27（III）上場企業の現在の取締役会または高級管理職の構成を変更する計画……28（IV）上場会社の「会社定款」に対する修正計画……28（Ⅴ）上場企業の既存従業員採用計画に対して重大な変更を行う計画……28（Ⅵ）上場会社の配当政策に対する修正計画……28（i）上場企業の業務と組織構造に重大な影響を与えるその他の計画……29八、今回の権益変動が上場会社に与える影響に対する審査……29（I）上場会社の独立性に与える影響……29（II）同業競争状況及び関連解決措置……30（III）関連取引状況と関連取引の減少と規範化に関する措置……31九、情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引の審査……31（I）上場会社とその子会社との取引……31（II）上場企業の取締役、監査役、高級管理職との取引……32（III）上場会社の取締役、監事、高級管理者を交換する補償または類似の手配…32（IV）上場企業に重大な影響を与える契約、闇黙の了解、手配……32十、前の六ヶ月以内に上場会社の株を売買した状況に対する審査……32
（I）情報開示義務者が最初の6ヶ月以内に上場会社の株式を売買した場合……32（II）情報開示義務者の取締役、監査役、高級管理職及び直系親族が最初の6ヶ月以内に上場会社の株式を売買した場合……32十一、情報開示義務者の他の重大事項に対する審査……33十二、財務顧問の意見……33十三、財務顧問の連絡先……33
意味
本審査意見において、文義が別に指摘されていない限り、以下の略称または名称は以下の意味を持っている：本審査意見/財務顧問核とは『華泰連合証券有限責任会社深セン市に関する Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 科学技術調査意見株式会社詳細式権益変動報告書の財務顧問審査意見』
報告書、詳式権益変動とは「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 詳式権益変動報告書」を指す。
情報開示義務者/美の集指 Midea Group Co.Ltd(000333) 団/譲受人
上場企業、 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) は Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) を指します。
美的ホールディングス指美的ホールディングス株式会社
深セン資本グループ深セン市資本運営グループ有限会社
合意署名日2022年5月23日
今回の協議の譲渡、株式の深セン資本グループへの転換についての協議の譲渡について
126047248株の無限売却流通株（契約締結日 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の8.95%を占める）を指す行為
情報開示義務者が譲受しようとしている深セン資本グループが所有している Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
標的株式とは、126047248株の無限売却流通株（契約締結日＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の8.95%を占める）
深セン資本グループが保有する Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 合計126047248株の株式議決権委託とは（契約締結日 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の8.95%を占める）対応する議決権を Midea Group Co.Ltd(000333) に委託する行為である。
深セン資本グループは議決権を Midea Group Co.Ltd(000333) に委任して行使する予定です。
委託株式は126047248株の株式（契約締結日＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の
8.95%）
今回の発行、非公開発行とは、 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) へ Midea Group Co.Ltd(000333) 非公開発行が422504744株（契約締結日 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の30.00%を占める）を超えない行為を指す。
今回の権益変動、今回の協議譲渡、議決権委託、非公開発行及び深セン資本集易、権益変動全体案とは、団体が行使する権利のある株式譲渡選択権を指す行為を合わせて今回の権益変動と呼ぶ。
「議決権委託協議」とは、深セン資本集団と2022年5月23日に今回の取引について署名した「議決権委託協議」を指す。
「株式譲渡協議」とは、深セン資本集団と2022年5月23日に今回の取引について署名した「条件付発効株式譲渡協議」を指す。
「株式譲渡選択権協議」と深セン資本グループは2022年5月23日に今回の取引について署名した。署の「株式譲渡選択権協議」
「株式購入契約」とは、2022年5月23日に今回の取引について署名した「条件付きで発効する非公開開発行株式の購入契約」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深交所とは深センを指す。
本審査意見の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は、端数に差があれば、これらの差は四捨五入によるものである。
