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広東華商弁護士事務所
について
2021年度株主総会の
法律意見書
2022年5月
広東華商弁護士事務所
について
2021年度株主総会の
法律意見書
へ: Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.Ltd(002822)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、広東華商弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.Ltd(002822) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、劉麗萍弁護士、劉品弁護士を会社の2021年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に派遣し、今回の株主総会の関連問題について、法に基づいて本法律意見書を発行した。
本法律意見書は今回の株主総会の召集と開催プログラム、今回の株主総会に出席する人員の資格、召集人の資格、会議の採決プログラムが法律、法規及び「会社定款」の規定及び採決結菓に合緻するかどうかだけについて意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた関連事実やデータの真実性、正確性や合法性について意見を発表する。
本法律意見書は今回の株主総会の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、誰も他の目的として使用してはならない。本弁護士は、本法律意見書を会社の今回の株主総会決議とともに公告し、本法律意見書に対して相応の責任を負うことに同意した。
このため、本所の弁護士は本法律意見書が発行された日と以前に発生した事実に対して法律意見を発表した。
一、今回の株主総会の招集と開催について
会社の第4回取締役会第11回会議は「会社の2021年度株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、会社の取締役会は2022年4月28日に法定情報開示メディアで会社の「2021年度株主総会の開催に関する通知」（以下「株主総会通知」と略称する）を公告し、株主総会の開催時間、場所、株式登記日、会議議事日程と議案、開催方式、出席者、会議登録方法などの事項を公告する。株主総会の通知の掲載日は今回の株主総会の開催日から20日に達した。
審査を経て、今回の株主総会は現場採決、ネット投票を組み合わせて開催された。その中で現場会議は2022年5月26日（木）午後15時から広東省深セン市羅湖区深南東路4002号鴻隆世紀広場B座4階会社牡丹庁会議室で開催され、会社代表取締役の荘重氏が主宰した。会社は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システム（http://wltp.cn.info.com.cn.)全株主にネットワーク形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネットワーク投票時間内に上記システムを通じて議決権を行使することができる。このうち、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は、2022年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00です。深セン証券取引所のインターネットシステムを通じて投票された具体的な時間は、2022年5月26日9時から15時までの任意の時間です。
本所の弁護士は、会社が今回の株主総会会議の通知を出す時間、方式及び内容が「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。今回の株主総会が開催された実際の時間、場所、内容は「株主総会通知」の内容と一緻している。会社の今回の株主総会の召集、開催プログラムは関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻している。
二、今回の株主総会に出席する人の資格と招集人の資格について
（I）今回の株主総会に出席する者の資格
1、会社が提供した会社の株主名簿、現場会議に参加する株主及び株主代表の身分証明書、授権依頼書などの書類を検査し、深セン証券情報有限会社が提供したネット投票データに基づいて、今回の株主総会に参加する株主及び株主代表の状況は以下の通りである。
現場で今回の現場会議に出席し、投票し、ネット投票に参加した株主と株主代理は12名で、いずれも2022年5月19日午後の終値時点で、中国証券登録決済会社深セン支社に登録されている株主またはその授権代表で、議決権を持っている株式の総数は249315878株で、会社の議決権のある株式の総数に占める割合は349364%だった。
（1）現場会議に出席する株主及び株主代表
会議に出席した人の署名と授権依頼書によると、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と代表は全部で5名で、いずれも2022年5月19日午後の終値時点で中国証券登録決済会社深セン支社に登録されている会社の株主またはその授権代表で、議決権を持っている株式の総数は249103778株で、会社の議決権のある株式の総数に占める割合は349067%だった。
本所の弁護士は、上記の株主または株主代表が会議に参加する資格はすべて合法的で有効だと考えている。
（2）インターネット投票に参加する株主
深セン証券取引所が許可した深セン証券情報有限会社が提供したネット投票データによると、ネット投票に参加した株主は計7人で、議決権を持っている株式数は212100株で、会社の議決権のある株式総数に占める割合は0.0297%だった。
上記の株主及び株主代表のほか、会議に出席した他の人は会社の取締役、監事、高級管理者及び会社が招聘した本所の弁護士である。
審査の結菓、本所の弁護士は、上記の会社の今回の株主総会の現場会議に出席する人員の資格はすべて合法的で有効だと考えている。
（II）今回の株主総会の招集者の資格
「株主総会通知」によると、今回の株主総会は会社の取締役会に招集された。取締役会は今回の株主総会の招集者として「会社法」「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻している。以上、今回の株主総会に出席する人員資格及び今回の株主総会の招集者の資格は「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に合緻している。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）採決プログラム
今回の株主総会は記名投票とネット投票を組み合わせて投票した。
現場投票に参加した株主は記名投票ですべての議案を採決し、株主代表、監事、本所弁護士が共同で票を計算し、票を監督した。
ネット投票に参加する株主は深セン証券取引所取引システムまたは深セン証券取引所インターネット投票システムを通じて投票を行い、記名投票方式で「株主総会ネット投票実施細則」に規定されたプログラムに従って投票を行う。ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主を会社に提供した。
今回の株主総会のすべての投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は現場とネット投票の採決結菓を合併して統計し、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は採決結菓に異議を唱えなかった。会議の記録と決議はすべて会議に出席した会社の取締役と監事が署名した。
（II）採決結菓
今回の株主総会は現場記名投票とネット投票を結合した方式で採決され、次の議案が審議された。
1、「『会社2021年度取締役会活動報告』の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
2、「『会社2021年度監事会活動報告』の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
3、「『会社の2021年度報告とその要旨』の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
4、「『会社2021年度財務決算報告』の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
5、「会社の2021年度利益分配事前案の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
6、「会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」を審議、採択した議案」
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
7、「会社の2021年度取締役、監事、高級管理職の報酬を確認する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
8、「＜会社定款＞の改訂と工商変更登記の処理に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
9、「＜株主総会議事規則＞の改訂に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
10、「取締役会議事規則の改訂に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
11、「監事会議事規則の改訂に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
12、「＜募集資金管理製度＞の改訂に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席した有効議決権株式数の999777%を占めた。55500株に反対し、会議に出席した有効議決権株式数の0.0223%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席する有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
13、「関連取引意思決定管理製度の改訂に関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓は以下の通りです。
249260378株に同意し、会議に出席する有効表を占めている。
