Guosen Securities Co.Ltd(002736)
について
株式購入資産の発行及び関連取引
これ
2020年度業績承諾の実現状況に関する特別審査意見
2022年5月
意味
本審査の意見において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っている：供給販売大集、西安民生、上場公 Ccoop Group Co.Ltd(000564) 、証券略称：供給販売大集、株式司指コード： Ccoop Group Co.Ltd(000564) ；使用名：西安民生グループ株式会社、略称：西安民生
今回の取引は上場企業が株式を発行して資産を購入することを指す。
株式購入資産の発行とは、上場企業が取引先の非公開発行株式に対して、保有する供給販売大集ホールディングスの100%株式を購入することを指す。
海航商業ホールディングスとその一緻行動者とは、海航商業ホールディングス、海島ホテル管理、青島海航不動産、長春海航不動産、海島建設グループ、海航工事建設を指す。
新協力グループ、湖南新協力投資、泰山新協力商業貿易、十堰新協力スーパー、張家口新協力商業貿易、江蘇新協力スーパー、江蘇信新協力グループ及びその一緻行動者は、不動産、延辺新協力スーパー、兖州新協力商業貿易、山東新協力スーパー、常熟龍興物流、河南新協力商業貿易、赤峰新協力スーパー、河北新協力再生資源、江蘇悦達置業、耿発
標的会社、供給販売大集控股海南供給販売大集控股有限会社
海航商業ホールディングス海航商業ホールディングス有限会社
アイランドホテル管理海南島ホテル管理有限会社
青島海航地産は青島海航地産開発有限会社を指す。
長春海航地産とは長春海航投資有限会社（曽用名：長春海航地産開発有限会社）を指す。
海島建設グループ海航国際観光島開発建設（グループ）有限会社
海航工事建設とは海南海航工事建設有限会社を指す。
新協力グループは新協力商業貿易チェーングループ有限会社を指す。
湖南新協力投資湖南新協力実業投資有限会社
泰山新合作商業貿易とは山東泰山新合作商業貿易チェーン有限会社を指す。
十堰新協力スーパーマーケット指十堰市新協力スーパーマーケット有限会社
張家口新協力商業貿易とは張家口新協力元豊商業貿易チェーン有限会社を指す。
江蘇新合作スーパーとは江蘇新合作常連隆連鎖スーパー有限会社のことである。
江蘇信一不動産とは江蘇信一不動産開発有限会社のことである。
延辺新協力スーパーとは延辺新協力チェーンスーパー有限会社を指す。
兖州新合作商貿とは済寧市兖州区新合作百意商貿有限公司を指す。
山東新合作スーパーマーケットとは山東新合作スーパーマーケットチェーン有限会社のことである。
常熟龍興物流常熟市龍興農業副産物物流有限会社
河南新合作商業貿易とは河南省新合作商業貿易有限責任会社を指す。
赤峰新協力スーパーとは赤峰新協力スーパーチェーン有限会社のことである。
河北新協力再生資源河北新協力土産再生資源有限責任会社
江蘇悦達置業とは江蘇悦達置業有限会社を指す。
耿発とは中国国内の自然人耿発のことで、身分証明書番号2 Inno Laser Technology Co.Ltd(301021) 97107
発効条件付きの「西安民生グループ株式会社発行株式購入『利益補償協議』及びその補充協資産の利益予測補償協議」、「西安民生グループ株式有限公議指司発行株式購入資産の利益予測補償協議の補充協議」及び「西安民生グループ株式有限会社発行株式購入資産の利益予測補償協議の補充協議（II）」
「業績承諾完成状況の特別審査信永中和会計士が発行したXYZH/2022 XAA 20126号「供給販売核報告」とは、大集グループ株式会社が海南供給販売大集ホールディングス株式会社の業績承諾完成状況に関する特別審査報告」
中国証券監督管理委員会とは
独立財務顧問、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) は Guosen Securities Co.Ltd(002736) を指し、今回の取引の独立財務顧問
信永中和会計士信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
説明：本審査意見には個別データの合計後と関連まとめデータに尾差がある可能性があり、係データ計算時に四捨五入によるものである。
2016年2月1日、上場会社は中国証券監督管理委員会の「西安民生グループ株式会社の海航商業持株有限会社などへの株式購入資産の発行許可に関する許可」（証券監督許可2016214号）を受け取り、中国証券監督管理委員会は上場会社の今回の株式購入資産及び関連取引を承認した。
Guosen Securities Co.Ltd(002736) は上場会社が株式を発行して資産を購入し、関連取引を購入する独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」及び深セン証券取引所の関連規定の要求に基づいて、海航商業持株とその一緻動人、新協力グループとその一緻行動者が行った標的会社の2020年度業績承諾の実現状況について審査を行い、次のような意見を発表した：一、今回の重大な資産再編に係る業績承諾状況
2015年6月29日、上場会社と海航商業持株とその一緻動人、新協力グループとその一緻動人は「西安民生グループ株式会社が株式購入資産を発行する利益予測補償協議」に署名し、2015年9月29日、上場会社と海航商業持株とその一緻動人、新協力グループとその一緻動人は「西安民生グループ株式会社が株式購入資産を発行する利益予測補償協議の補充協議」に署名し、2016年1月6日、上場会社と海航商業ホールディングスとその一緻動人、新協力グループとその一緻動人は「西安民生グループ株式会社が株式購入資産を発行する利益予測補償協議の補充協議（II）」に署名した。
「利益補償協議」とその補充協議の約束に基づき、海航商業ホールディングスとその一緻動人、新協力グループとその一緻動人は、標的会社の2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及び2020年度の非経常損益を控除した実質利益数が以下の通りであることを約束した。
単位：万元
非経常損益を控除した親会社の所有者に帰属する純利益承諾数
標的会社
2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
供給販売大集合製御187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 22983332229833322298333222983332株
標的会社の実際の純利益数が上記の純利益承諾数を下回った場合、海航商業ホールディングスとその一緻行動者、新協力グループとその一緻行動者は相応して補償責任を負う。
二、業績承諾の主要条項
（I）利益補償期間
利益補償側が約束した利益補償期間は、今回の株式購入資産の実施が完了した年以降の4つの完全な会計年度（以下「利益補償期間」と略称する）である。今回発行された株式購入資産が2016年内に実施された場合、利益補償期間は2016年、2017年、2018年、2019年、2020年です。今回発行された株式購入資産が2016年内に実施されなかった場合、利益補償期間はその後順延され、順延期間とその利益約束などについては、上場企業と利益補償側が別途補充協議を締結して具体的に約束する。
（II）純利益承諾数
双方は、標的会社の経営陣が発行した標的会社の2016年、2017年、2018年の合併口径が親会社の所有者に帰属する純利益を根拠として利益承諾数を確定し、2019年と2020年に2018年の相応利益承諾数を下回らない原則に基づいて利益承諾数を確定することに同意した。
単位：万元
プロジェクト2016年2017年2018年2019年2020年
約束の供給販売大集合18725581430580229833322298333222983332ホールディングスの純利益
（III）利益差額の確定
上場企業は、利益補償期間内の各年の年次報告書において、供給販売大集ホールディングスの純利益実現数と前述の純利益承諾数の違いを個別に開示する。
上記で実現した純利益（以下同じ）は、上場会社が招聘した証券先物就職資格を持つ監査機構が発行した年度監査報告書に開示された供給販売大集合ホールディングスが非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益を基準としている。
（IV）補償方式及び金額
1、双方は利益補償期間中に供給販売の大集合ホールディングスが実現した実際の純利益数が利益補足より低い場合
利益補償側の内部では、今回の取引で取得した取引対価金額が利益補償側が今回の取引で合計して取得した取引対価総額に占める割合で、「利益補償協議」が約束した補償責任を分担しています。
2、利益補償期間内の年度ごとの補償株式数は以下のように計算する：
当年補償すべき株式＝（供給販売大集控股の当年期末までの累積純利益承諾数－供給販売大集控股の当年期末までの累積実純利益数）／利益補償期間内の供給販売大集控股の純利益承諾数総額×上場企業が供給販売大集ホールディングスの100%株式を購入するために発行された株式数-補償済み株式。
毎年補償推定期間を計算し、利益補償側が株式を補償すべき場合、上述の公式に基づいて計算した当年の補償すべき株式が0より小さい場合、0で値を取る、つまりすでに補償した株式は戻さない。
上場企業が利益補償期間中に転換または株式配当の分配を実施する場合、利益補償側が補償すべき株式の数は、その年に補償すべき株式の数（調整後）＝その年に補償すべき株式の数に調整されます。×（1+増資または株式譲渡割合）。
上場企業が利益補償期間中に現金配当を実施した場合、現金配当の一部の利益補償側は相応の返却をしなければならない。計算式は：返却金額＝1株当たり現金配当金×株式の数を補償する。
3、利益補償側が供給販売大集合ホールディングスによって実現された実際の純利益数が利益補償側の純利益承諾数を下回った場合、上場会社は会計士事務所が特別審査意見を発行した後の30営業日以内に取締役会と株主総会を開き、利益補償側が補償すべき株式を買い戻し、関連方案を抹消し、債権者に通知するなどの法律を同時に履行しなければならない。登録資本を減らすための関連プログラムについて。上場会社は利益補償側が補償する株式について、まず株式買い戻し抹消案を採用し、例えば株式買い戻し抹消案が上場会社の株主総会の通過を得ていないなどの理由で実施できない場合、上場会社はさらに利益補償側が補償すべき株式を他の株主に贈ることを要求する。具体的には以下の通り。
（1）上場会社の株主総会が株式買い戻し抹消案を審議採択した場合、上場会社は人民元1元の総価格で買い戻し、利益補償側がその年に補償すべき株式を抹消し、株主総会の決議公告後5つの工
