証券コード： Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 証券略称： Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 公告番号：2022033
Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
第8回取締役会第14回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。一、取締役会会議の開催状況
（I）会議の開催は関連法律、法規の状況に符合する
今回の取締役会会議は適切な通知プログラムを経て、会議プログラムは関連法律、行政法規及び「会社定款」の規定に符合し、会議及び採択された決議は合法的で有効である。（II） Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) （以下「会社」または「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 」と略称する）「会社定款」第112条は、1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監事会および法律、法規、部門規則などの規定によって承認された他の人が取締役会臨時会議の開催を提案することができると規定している。
「会社規約」第117条第2項は、取締役会の臨時会議が取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、取締役会が提案した決議を書面ですべての取締役に送り、その決議に同意する取締役の数が法律、行政法規、本章で規定されたこの決議を行うために必要な人数に達したことに署名した場合、有効な決議を形成することができると規定している。
鄒継新、盛更紅、姚林龍、週学東取締役の提案に基づき、会社の第8回取締役会は上記の規定に基づき、書面投票で採決する方式で臨時取締役会を開催した。
会社は2022年5月24日に電子メールと書面で取締役会を開催する通知と会議資料を出した。
（III）今回の取締役会には取締役11名、実際には取締役11名が出席しなければならない。
二、取締役会会議の審議状況
今回の取締役会会議は以下の決議を採択した。
（I）「会社第三期A株制限株式計画の調整に関する事項に関する議案」を承認する
社内激励の需要が変化したことを考慮して、会社の2021年度株主総会の授権に基づいて、取締役会は初めて授与された激励対象人数と授与数量を調整します。調整後、会社の第3期A株制限株計画が授与する制限株の総量は50000万株から462811万株に調整され、初めて授与された激励対象は2000人だった。
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1668人に調整され、初めて授与された製限株の数は46000万株から374811万株に調整され、予約製限株の数は4000万株から8800万株に調整された。
上記の調整内容を除いて、今回実施された第3期A株制限株式計画の他の内容は、会社の2021年度株主総会で審議された案と一緻している。
上記の調整は「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規及び「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株式計画（草案）」の関連規定に符合し、会社及び会社株主の利益を損なう状況は存在しない。
すべての独立取締役は本議案に対して独立意見を発表した。
盛更紅取締役と周学東取締役は会社の第3期A株製限株計画の激励対象であるため、本議案の採決を回避し、非関連取締役全員が一緻して本議案を通過した。詳細は、上海証券取引所のウェブサイトで発表された「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 会社の第3期A株制限株計画の調整に関する事項に関する公告」を参照してください。
（II）「会社の第3期A株制限株計画について初授与を実施する議案」を承認する。
「上場会社株式激励管理弁法」「＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第三期A株制限株式計画（草案）」の関連規定及び会社2021年度株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の第三期A株制限株式計画が規定した授与条件がすでに成菓したと判断し、2022年5月27日を授与日として、1668人の激励対象に374811万株の制限株式を授与することに同意した。授与価格は4.29元/株です。すべての独立取締役は本議案に対して独立意見を発表した。
盛更紅取締役と周学東取締役は会社の第3期A株製限株計画の激励対象であるため、本議案の採決を回避し、非関連取締役全員が一緻して本議案を通過した。詳細は、同社が上海証券取引所のウェブサイトで発表した「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 激励対象に初めて製限株を授与する公告について」を参照してください。
（III）「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 取締役会授権管理製度の製定に関する議案」の批准
国務院国家資本委員会が中央企業の子会社取締役会の建設を強化する要求に基づき、会社の取締役会製度の建設をさらに完備させ、取締役会の授権行為を規範化させ、取締役会の行権能力を絶えず強化し、会社は「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 取締役会の授権管理製度」を製定した。
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全取締役が一緻して本議案を採択した。
（IV）「武鋼有限会社の武鋼国貿会社の吸収合併に関する議案」を批准し、資産運営効率をさらに向上させるため、会社傘下の武漢鋼鉄有限会社は傘下の完全子会社である武鋼集団国際経済貿易有限会社（以下「武鋼国貿」と略称する）を吸収合併した。2021年末現在、武鋼国貿の純資産は36.42億元である。吸収合併後、武鋼国貿資産、負債に関する権利義務は武漢鋼鉄有限会社が継承し、武鋼国貿は抹消された。
全取締役が一緻して本議案を採択した。
（Ⅴ）「浙江宝旌の精業新材の吸収合併に関する議案」を批准する。
宝武炭素業科学技術株式会社（以下「宝武炭素業」と略称する）は Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 傘下の子会社であり、浙江宝旌炭材料有限会社（以下「浙江宝旌」と略称する）、浙江精業新興材料有限会社（以下「精業新材」と略称する）はいずれも宝武炭素業傘下の子会社である。資産運営の効率をさらに向上させ、財産権関係を整理し、浙江宝旌の将来の発展需要を満たすために、宝武炭素業は浙江宝旌を主体とし、精業新材を吸収合併した。2021年末現在、精業新材の純資産評価価値は4億6000万元である。吸収合併後、精業新材の資産、負債、業務と人員は浙江宝旌に引き継がれ、精業新材は抹消された。
全取締役が一緻して本議案を採択した。
（Ⅵ）「2022年定点雲南扶助プロジェクト及び資金分配に関する議案」の批准会社は2022年定点雲南扶助プロジェクト46件を批准し、資金7070万元を寄付した。
全取締役が一緻して本議案を採択した。
ここに公告します。
Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 取締役会2022年5月27日
