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上海市方達弁護士事務所
について
第三期A株制限株式計画の調整及び初めての授与に関する事項
の法律意見書
へ: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
上海市方達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は中華人民共和国（以下「中国」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律執行資格を有する弁護士事務所である。 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) （以下「＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 」または「会社」と略称する）と本所が締結した法律顧問協議によると、本所は＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第三期A株制限株計画プロジェクト（以下「今回の制限株計画」または「今回の計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問を務めている。会社が今回初めて授与する激励対象人数及び授与数量の調整（以下「今回の調整」と略称する）及び初めて授与する関連事項について本法律意見書を発行する。本所は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）によって公布された「上市会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、『国有持株上場会社（国内）の株式激励試行方法の実施』（国資分配[2006175号、以下「『試行方法』」と略称する）、『国有持株上場会社の株式激励製度の実施に関する問題の規範化に関する通知』（国資分配[2008171号）、「中央企業ホールディングス上場会社の株式インセンティブ活動に関する事項のさらなる改善に関する通知」（国資発考分規[2019102号）、「中央企業ホールディングス上場会社の株式インセンティブ活動の実施に関するガイドライン」（国資試験分[2020178号、以下「仕事のガイドライン」と略称する）及び適用される政府部門のその他の規則、規範的な文書（以下「中国法律」と略称する）の規定本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第三期A株制限株計画（草案）」（以下「制限株計画（草案）」と略称する）、「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第三期A株制限株計画実施考課管理弁法」（以下「考課弁法」と略称する）、会社関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監事会会議の文書と審査意見、独立取締役の独立意見、会社の書面確認及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の文書は、政府部門の公開情報を照会することによって関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。本所も会社から以下の保証を得た：つまり、会社が本所に提供した書類と行った陳述は完全で、真実で、正確で有効である；署名文書の主体はすべて文書に署名する権利能力と行為能力を持っており、提供された文書中のすべての署名と印鑑は真実であり、署名された文書はすべて関連当事者の有効な授権を得て、その法定代表者または合法的な授権代表によって署名される。書類のコピーは原本と一緻し、本法律意見書に影響を与えるに十分なすべての事実と書類はすでに本所に開示されており、隠蔽、漏れ、虚偽、誤導の場所はない。このような事実と書類は、本所に提供された日及び本法律意見書が発行された日において、何の変更も発生していない。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関に依存して発行された証明書類に法律意見を発行する。
本所は発行日の現行有効な中国法律の規定に基づいて、会社が本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、そして関連事実の理解と中国法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は製限株計画の今回の調整と初めて授与に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、信用格付け、財務内部製御、投資と商業決定などの専門事項についてはコメントを発表しない。本所はこのようなコメントを発表する適切な資格を持っていないからだ。本法律意見書においてこれらの内容に関連する場合、すべて関連仲介機関が発行した報告書または会社の文書に厳格に従って引用し、この引用は本が関連データ、結論、考慮の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の認可または保証を行うことを表明しない。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、会社の今回の製限株式計画の今回の調整と初めての許可使用のみを提供し、他の人が使用したり、他の目的として使用したりすることはできません。本所の事前の書面同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他人にも提供してはならず、あるいはいかなる他人に依存されたり、いかなる他の目的としても使用してはならない。
本所はこの法律意見書を会社の製限株計画の今回の調整と初めて必要な法定書類とすることに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の計画、今回の調整、初めて付与された承認と承認
1.1 2021年12月31日、会社は第8回取締役会第9回会議を開催した。「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株計画（草案）とその要旨に関する議案」「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株計画実施考課管理方法に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の第3期A株制限株計画に関する議案を提出することに関する議案」などの関連議案を審議、採択した。会社の取締役の中で激励の対象となる盛更紅さんと週学東さんは採決を避けた。
1.2021年12月31日、会社は第8回監事会第9回会議を開催した。「取締役会の「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株式計画（草案）とその要約に関する議案」の審議提案について」「取締役会の「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株式計画の審査管理方法の実施に関する議案」の審議提案について」「取締役会の審議について」「株主総会の授権取締役会に会社の第3期A株制限株計画に関する議案を提出することについて」などの提案。
1.3 2021年12月31日、会社の独立取締役は「制限株式計画（草案）」に対して審査を行い、「＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 独立取締役会社の第3期A株制限株式計画に関する事項に関する独立意見」を発表した。
1.4 2022年2月25日から3月6日まで、会社は内部で激励対象リストを公示した。公
提示期間が満了した後、会社は2022年4月30日に「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 監事会は会社の第3期A株製限株計画について初めて一部の激励対象リストを授与する審査意見と公示状況の説明」を公告し、監事会は激励対象リストを審査し、公示状況について説明した。
1.2022年4月11日、会社は持株株主の中国宝武鋼鉄集団有限会社から転出してきた国務院国有資産監督管理委員会が発行した「＊＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) ＃＃製限株激励計画に関する承認」（国資考分［2022110番文）を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として会社が今回の計画を実施することに同意した。
1.6 2022年4月29日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 独立取締役の公募依頼投票権に関する公告」を披露し、会社の他の独立取締役の依頼によって、独立取締役の謝栄氏は募集人として2021年年度株主総会で審議された今回の計画関連議案について会社の全株主に依頼投票権を募集した。
1.7 2022年5月20日、会社は2021年年度株主総会を開催します。「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株計画（草案）とその要旨に関する議案」「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株制限株計画実施考課管理方法に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に会社の第3期A株制限株計画を処理することに関する議案」などの関連議案を審議、採択した。
1.8株主総会の授権に基づき、2022年5月27日、会社は第8回取締役会第14回会議を開き、「会社の第3期A株製限株計画の調整に関する事項に関する議案」及び「会社の第3期A株製限株計画の実施に関する初授与の議案」を審議、採択し、今回の計画が授与する製限株の総数を50000万株から462811万株に調整することに同意した。初めて授与された激励対象は2000人から1668人に調整され、初めて授与された製限株の数は46000万株から374811万株に調整され、予約製限株の数は4000万株から8800万株に調整された。2022年5月27日を今回の計画の最初の授与日とし、1668人の激励対象に374811万株の製限株を授与することに同意し、授与価格は4.29元/株である。会社の取締役の中で激励の対象となる盛更紅さんと週学東さんは採決を避けた。
1.9 2022年5月27日、会社は第8回監事会第14回会議を開き、「取締役会の「会社第3期A株製限株計画の調整に関する事項の審議に関する議案」及び「取締役会の「会社第3期A株製限株計画の実施に関する初授与の議案」の審議に関する提案」を審議、採択した。同日、監査役会は「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 監査役会の会社第3期A株制限株計画に関する初授与関連事項の審査意見」を発表し、監査役会は今回の計画で授与される制限株の総数を50000万株から462811万株に調整することに同意し、初授与激励対象を2000人から1668人に調整し、初授与の制限株の数を46000万株から374811万株に調整した。予約製限株の数は4000万株から8800万株に調整された。2022年5月27日を今回の計画の最初の授与日とし、1668人の激励対象に374811万株の製限株を授与することに同意し、授与価格は4.29元/株である。
1.102022年5月27日、会社の独立取締役は「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 独立取締役の8期14回取締役会に関する事項に関する独立意見」を発表し、独立取締役会社は今回の計画の今回の調整に対して、2022年5月27日を今回の計画の最初の授与日とし、1668人の激励対象に374811万株の製限株を授与することに同意した。
以上のことから、本所は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の計画の今回の調整と初めての授与事項はすでに必要な承認と授権を得て、「管理方法」「試行方法」「仕事の指導」及び「製限株計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の調整の内容
2.1社内の激励需要が変化し、一部の激励対象が退職などの原因で激励資格に合致しなくなったり、個人の原因で授受されたすべてまたは一部の制限株を放棄したりしたことを考慮し、株主総会の授権に基づき、2022年5月27日、会社は第8回取締役会第14回会議を開き、「会社の第3期A株制限株計画の調整に関する事項に関する議案」を審議、採択した。今回の計画で授与される製限株の総数は50000万株から462811万株に調整され、初めて授与される激励対象は2000人から1668に調整された。
