民生証券株式会社
Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 非公開A株発行について
関連取引事項に関する審査意見
民生証券株式会社（以下「民生証券」または「推薦機構」と略称する）は、＊ Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) （元華文食品株式会社、以下「＊ Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 」または「会社」と略称する）の持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」「深セン証券取引所株式券上場規則（2022年改訂）」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」に基づくなどの関連規定について、非公開発行A株の関連取引に関する事項に対して真剣で慎重な審査を行い、具体的な審査状況と意見は以下の通りである。
一、推薦機関の審査業務
民生証券推薦代表者は今回の関連取引の情報開示文書、関連取締役会決議、独立取締役が発表した事前認可意見及び独立意見を閲覧することを通じて。会社の関連取引管理製度などの規則製度と「 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) の付帯条件が発効する非公開開発行A株の買収契約」などを調べ、会社の今回の非公開発行A株に関する関連取引事項に対して全麺的で真剣な審査を行った。
二、関連取引の概要
（I）今回の関連取引の基本状況
会社の今回の非公開発行株式数は47899159株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社総株式の30%を超えない。今回の非公開発行募集資金の総額は2850000万元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて以下の項目に使用される。
単位：万元
シリアル番号プロジェクト名称計画投資総額の使用予定募集資金投資額
1湘ハロゲン風味レジャー食品知能生産プロジェクト2200001540000
2マーケティングネットワーク及びブランド建設普及プロジェクト10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000
3次世代風味レジャー食品研究開発センタープロジェクト8 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60000
合計4 China Vanke Co.Ltd(000002) 850000
注：募集資金を投入する予定の金額は、同社の今回の発行取締役会決議の6ヶ月前から今回の発行前までに新たに投入され、投入される予定の財務的な投資は11500万元を超えない。
会社の実際の支配者であり、持株株主の周力松氏は今回の非公開発行事項を出資で買収し、「＊ Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) の条件付きで発効する非公開開発行A株の買収契約」（以下「条件付きで発効する買収契約」と略称する）に署名する予定で、周力松氏は今回発行された株式を現金で買収する予定だ。
（II）関連関係
会社の今回の非公開発行株の発行対象週力松氏は、 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) の実際の支配者、持株株主である。そのため、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
（III）承認プログラム
1、会社は取締役会を開いて今回の発行案を審議する。
2、週力松さんは今回の非公開発行株を現金で購入することに同意した。
3、今回の非公開発行はまだ会社の株主総会の審議通過と中国証券監督会の承認を得る必要がある。（Ⅳ）その他
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編状況を構成せず、再編上場を構成しない。
三、関連者の基本情報
周勁松さん、中国国籍、国外永久居留権がなく、身分証明書番号は43062619728、住所は湖南省岳陽市岳陽楼区。
今回の発行前、週勁松氏は会社の30.86%の株式を直接保有し、李氷玉氏は会社の8.98%の株式を直接保有し、週勁松夫妻は合わせて会社の39.84%の株式を直接保有し、会社の持株株主、実際の支配者であった。
最近5年間、週力松さんの主な職務状況は以下の通りです。
勤務先の職務在任期間の財産権関係
Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 代表取締役社長2014年4月現在の実績管理者
平江県 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 有限会社執行役員2015年7月から2019年4月までの実際の支配人司
平江県力仔農副産物初執行役員2015年10月から2019年4月まで
加工有限会社の実際の管理者総経理は2015年10月から現在まで
長沙市 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 有限会社執行役員2019年2月現在、実際の支配人司
湖南辛愛食品有限会社執行役員2021年6月現在、実際の支配人司
四、関連取引標的の
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した国内上場人民元普通株（A株）株である。
五、今回の関連取引の定価政策と定価根拠
今回の非公開発行の定価基準日は第2回取締役会第5回会議決議公告日である。
今回の非公開発行株式の発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株式取引平均の80%を下回らず（定価基準日前の20取引日の株式取引平均＝定価基準日前の20取引日の会社株式取引総額/定価基準日前の20取引日の会社株式取引総量）、5.95元/株と確定した。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整される。
六、関連取引協議の主な内容
2022年5月30日、会社は今回の発行対象の周力松と「 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) の付帯条件が発効する非公開開発行A株の買収契約」を締結した。契約内容の要約は以下の通り：（I）契約主体、締結時間
発行者（甲）： Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
購入者（乙）：周勁松
締結期間：2022年5月30日
（II）購入価格
1、今回の非公開発行株式の定価基準日は今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日、すなわち甲の第2回取締役会第5回会議決議公告日（2022年5月31日）である。2、今回の非公開発行株式の発行価格は定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格の80%（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の総量）を下回らず、5.95元/株と確定した。
3、定価基準日から発行日までの間に、甲が配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである：
配当配当金：P 1=P 0-D
資本積立金の株式移転または株式移転：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの配当金の配当金はDで、1株当たりの資本積立金の転増株または送株数はNで、調整後の発行価格はP 1です。
4、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理機関がその後、非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格などの規定を改訂する場合、改訂後の規定に基づいて今回の非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格を確定する。
（III）引受株数及び引受金額
1、乙は今回の非公開発行株式の数が47899159株（本数を含む）を超えないことに同意する。乙が最終的に購入した具体的な数量は、今回の非公開発行で中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、甲と推薦機関（主販売業者）が中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて協議し、確定する。
2、乙が今回の非公開発行株式を購入した購入金額は購入株式数に発行価格を乗じたもので、すなわち2850000万元を超えない。乙の最終購入金額は甲が今回の非公開発行株式について中国証券監督会の承認文書を取得した後、甲が最終的に確定した発行数量と発行価格に基づいて確定する。
3、甲が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、乙の株式購入数はそれに応じて調整する。
4、今回の非公開発行株式の金額と数量が中国証券監督管理委員会の審査要求によって甲が調整し、または発行承認文書の要求によって調整する場合、乙の株式購入数量と金額は相応に調整する。
（IV）購入方法
乙は人民元の現金で甲が今回発行した株式を購入する。
（Ⅴ）支払方式
1、中国証券監督管理委員会が甲の今回の非公開株式発行を承認した後、乙は甲または今回の非公開発行推薦機構（主販売業者）が発行した株式予約納付通知書を受け取った後、納付通知書の要求する納付期限内に、現金方式ですべての予約代金を推薦機構（主販売業者）の指定銀行口座に一括して支払う。証券関連の就職資格を持つ会計士事務所が資本検査を行い、関連費用を控除した後、推薦機構（主な販売業者）が購入代金を甲が募集した資金特別記憶口座に振り込む。
2、乙が前項の約束期限、金額に従って購入代金を支払った後、甲は30営業日に深セン証券取引所及び中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に乙が購入した株式をその名義に登録する関連登録手続きを申請し、乙を株式購入の合法的な所有者にする。乙が株式を購入する具体的な上場日は、中国証券監督会、深セン証券取引所、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が発行した書類に準じる。甲は直ちに工商管理部門に登録資本の変更、定款の届出手続きを申請しなければならない。
（Ⅵ）限定販売期間
1、乙が今回現金で購入した甲の株式は、当該株式の発行が終了した日から36ヶ月以内にいかなる方式で譲渡することができず、証券市場の公開譲渡や協議方式による譲渡を含むが、これらに限らず、甲が買い戻してはならない。このなどの株式は甲が赤い株を送ったり、株を増やしたりするなどの原因で増加した株式であり、前述の限売期の規定にも準拠している。
2、もし中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が上記のロック期間に対して異なる政策を手配したり、今回の非公開発行が完成する前に買収先のロック期間に関する関連規定、政策が修正または変化したりした場合、乙は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定に従って上記のロック期間の手配を改訂し、実行することに同意する。
3、上記の限定販売期間が満了した後、乙が購入を予約した今回の非公開発行株を減らすには、中国証券監督会及び深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を守らなければならない。
4、乙は関連法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定及び甲の要求に従って、今回の非公開発行中に購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
（8550）発効条件
1、本協議は甲、乙が署名した日から成立し、以下の条件がすべて満たされた日から発効する：（1）今回の非公開発行及び本協議は甲の取締役会、株主総会の審議を経て承認される；（2）今回の非公開発行は中国証券監督会の承認を得た。
2、本協議が成立した後、双方は積極的に努力し、本協議の発効のために条件を創造し、いずれか一方が本協議の規定に違反し、相手方の損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。双方の原因で本協議が発効できない場合でなければ、双方は責任を負う必要はありません。
（i）違約責任
1、いずれかの当事者が買収契約の条項に約束された義務または責任、声明または保証を遵守または履行できない場合、双方が別途約束した以外、違約者は違約責任を負わなければならない。継続的に履行し、救済措置をとるなどを含むが、これらに限らない。損失をもたらした場合、約束を守る側は約束を守る側に違約行為が約束を守る側にもたらしたすべての損失（約束を守る側が受けた直接または間接的な損失と発生した訴訟、クレームなどの費用、支出を含むが、これらに限らない）を賠償する権利がある。
2、本協議項目に約束された非公開発行株式について、甲の取締役会または株主総会の通過または中国証券監督管理委員会の承認を得ていない場合、または甲がその実際の状況と関連法律の規定に基づいて、今回の発行が発行目的を達成できないと判断し、主な動向中国証券監督会が申請材料を撤回したり、発行を中止したりした場合、甲の違反を構成しない。
