Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
独立取締役勤務製度
（2022年4月29日に開催される第8回取締役会第30回会議、2022年5月30日に開催される2021年年次株主総会の審議を経て採択）
第一章総則
第一条＊ Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) （以下「会社」と略称する）の法人管理構造を完備し、会社の規範的な運営を促進し、中小株主及びその他の関連者の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「上場会社独立取締役の職責履行案内」及び「＊ Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除く他の職務を担当せず、招聘された上場会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規、「独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位と個人の影響を受けないようにしなければならない。審議された事項が独立性に影響する場合は、会社に声明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が発生した場合は、速やかに会社に通知し、必要な場合には辞職を提出しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第5条独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすのに十分な時間と精力を確保する。
第6条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1以上の独立取締役が含まれていなければならない。会社が招聘した独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家（会計専門家とは、公認会計士、会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授および以上の職名または博士号を備え、経済管理の麺で高級職名を備え、会計、監査または財務管理などの専門職には5年以上のフルタイム勤務経験があるなどの3種類の資格の1つ）が含まれている必要があります。
会社の取締役会の下に設置された専門委員会の中で、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を務めなければならない。
第7条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、規定に従って、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）及びその授権機関が組織した専門的な訓練に参加しなければならない。
第8条独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。
独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）本製度第九条に要求される独立性を持つ。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。（IV）5年以上の法律、経済、会計、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第9条独立取締役候補者は独立性を備えなければならず、以下の状況には属さない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族と主要な社会関係；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族を保有する。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の実際の支配人とその付属企業に勤めている人；
（8548）会社及び持株株主又はそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
（Ⅵ）会社及び持株株主又はそれぞれの付属企業と重大な取引を有する単位で取締役、監事と高級管理者を担当し、或いは当該取引単位の持株株主単位で取締役、監事と高級管理者を担当する。
（8550）最近12ヶ月以内に前の6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）その他の上海証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
前項第（IV）項、第（i）項及び第（Ⅵ）項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第6.3.4条の規定により、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項に規定された「直系親族」は配偶者、両親、子供を指す。「主要な社会関係」は兄弟姉妹、岳両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大な業務往来」とは、「株式上場規則」または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大な事項を指す。「職務」とは、取締役、監査役、高級管理職、その他の従業員を担当することです。
第10条独立取締役候補者は不良記録がなく、以下の不良記録を有するものは会社の独立取締役候補者としてはならない。
（I）ここ3年、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）ここ3年、証券取引所の公開非難を受けたり、2回以上の通報批判を受けたりしたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、2回連続で休暇手続きを取らずに取締役会会議を欠席したり、自ら取締役会会議に出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（i）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第11条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第13条会社は、独立取締役の選出に関する株主総会の通知を開示する際、すべての独立取締役候補の関連資料（指名者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むがこれらに限らない）を上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
第16条独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第17条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第18条独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が3分の1を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第19条独立取締役は独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合があり、これによって会社の取締役会における独立取締役が占める割合が3分の1未満の場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第20条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、自身が職責を履行する状況について説明し、会社の内部製御、規範運営及び中小投資家の権益保護などの会社の管理事項に重点的に注目しなければならない。
独立取締役の職務報告書には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）前年度の取締役会及び株主総会への出席回数及び投票状況
（II）取締役会会議で意見を発表し、採決に参加する場合、棄権または反対票を投じる場合と原因を含む。
（III）会社の生産経営、製度建設、取締役会決議の執行状況などに対して調査を行い、会社の管理層と討論を行い、会社の重大な投資、生産、建設プロジェクトに対して実地調査研究を行う状況；
（IV）社会公衆株式株主の合法的権益を保護する麺での仕事；
（Ⅴ）研修に参加した場合
（Ⅵ）関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、自律規則と会社定款に従って独立取締役の職務を履行するための他の仕事；
（8550）それが依然として独立性の規定に合緻しているかどうか、その取締役候補者の声明と承諾事項が変化しているかどうかなどの状況に対する自己調査の結論。
独立取締役の叙職報告書は仕事の記録を根拠として、職責を履行する時間、場所、仕事の内容、後続のフォローアップなどについて具体的な説明を行い、本人が署名して確認した後、会社に提出して年度株主総会資料と一緒に保存する。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、以下の特別職権を持つべきである。
（I）重大な関連取引は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う；独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）、（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第22条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（Ⅵ）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は上記の事項に対して以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
本条第一項の事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第23条会社の年報の作成と開示過程において、独立取締役は独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を菓たして仕事を展開しなければならない。
（I）会社の年度報告作業計画を審査する；
（II）社長から今年度の経営状況と重大事項の進捗状況を報告し、実地調査を行う。上述の事項は書面で記録しなければならず、必要な書類は当事者が署名しなければならない。
（III）年度監査の会計士事務所が入場する前に、独立取締役は監査委員会と共同で、年度監査の仕事の手配とその他の関連資料を交流して理解しなければならない。その中で、特に会社の業績予告と業績予告の訂正状況に注目しなければならない。
（IV）会計士事務所が初歩的な監査意見を出した後、取締役会会議を開催する前に、独立取締役は会計士事務所と会って、監査過程で発見された問題をコミュニケーションしなければならない。
第24条独立取締役は、会社が公告した取締役会決議の内容を確認し、関連会社の報道と情報に積極的に注目しなければならない。会社の発展、証券の取引価格に大きな影響を与える可能性のある報道や噂を発見した場合、会社に書面で質問し、会社に書面で説明したり、公開したりする権利がある。会社が独立取締役の要求に応じてタイムリーに説明または明らかにできなかった場合、独立取締役は自分で調査措置をとることができ、中国証券監督会に機構または会社証券上場地の証券取引所を派遣して報告することができる。会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を与えた場合、独立取締役は自発的に職責を履行し、上場会社の全体的な利益を維持し、中国証券監督会に機構または会社証券上場地の証券取引所を派遣して報告することができる。
