Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
取締役会議事規則
（2022年4月29日に開催される第8回取締役会第30回会議、2022年5月30日に開催される2021年年次株主総会の審議を経て採択）
第一章総則
第一条＊ Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) （以下「当社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、当社の取締役と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本規則を製定する。
第二条取締役会は会社の経営決定の常設機構であり、株主総会の執行機構であり、株主総会が採択した各決議を実行し、株主総会に仕事を責任を負い、報告し、関連法律、法規と「会社規約」の規定に基づいて職権を行使する。
第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管している。
第二章取締役会の構成
第4条取締役会は7人の取締役で構成され、3人の内部取締役（つまり、会社で他の職務を同時に担当する取締役）を含む。理事長一人を設け、取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第五条「会社法」及び「会社定款」に規定されている取締役状況を担当してはならない人員が存在し、会社の取締役を担当してはならない。
第6条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役の任期は3年で、任期が満了すれば再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができますが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役、従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはなりません。
会社の取締役会は従業員代表が取締役を担当することができ、従業員代表が取締役を担当する人数は2人を超えない。取締役会における従業員取締役代表は、会社員が従業員代表大会の民主選挙を通じて選出された後、直接取締役会に入る。
第7条取締役、独立取締役の選任プログラムは「会社規約」の関連条項によって規定されている。取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会は任命または解任された。
第三章取締役会の職責と権限
第8条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、総会に仕事を報告する。
（II）株主総会決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の有価証券と上場案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外借入、対外投資、買収売却資産、資産担保、委託財テク、対外保証、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）「会社定款」の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に会社監査の会計士事務所の招聘または交換を提案する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十六）「会社定款」第23条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の場合における当社株式の買収事項を決定する。
（17）法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の職権。
取締役会が上述の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を開き、取締役会決議を形成した後に実施することができる。
取締役会が職権を行使するときは、国の関連法律法規、「会社定款」と株主総会決議を遵守し、会社監事会の監督を自覚的に受けなければならない。国の関係部門の承認が必要な事項は、承認を経てから実施することができる。第9条取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した保留意見のある監査報告について株主総会に説明する。
第10条取締役会の対外借入、関連取引事項、対外保証、関連取引、対外寄付などの麺での事項の権限は以下の通りである。
（Ⅰ）対外借入金
年度内の借入金発生額（借入金繰越期、延期、新規借入金を含む）が会社の最近の監査純資産の20%以上50%未満の借入事項及びそれに関連する資産担保、質押事項を審議、承認する。
（II）財務援助
本規約第41条に規定されている株主総会が承認以外の財務援助事項を審議し、承認すべきである。取締役会が財務援助（審議後に株主総会の審議に提出する必要があることを含む）事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。（III）対外保証
「会社定款」第41条に規定された株主総会が承認以外の対外保証事項を審議し、承認しなければならない。
取締役会が対外保証（審議後に株主総会の審議に提出する必要があることを含む）事項を審議する場合、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
（IV）関連取引
会社が関連自然人と発生した取引金額が30万元以上、または会社が関連法人と達成した取引金額が300万元以上で、会社が最近監査した連結報告書の純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引であり、「会社定款」第43条に規定されている株主総会の審議基準を提出すべき関連取引に達していない。
（Ⅴ）その他の取引事項：
1、取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は上場会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。3、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
4、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
5、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
6、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の「取引」の定義は「会社規約」第42条を参照し、関連指標の計算に関連するデータはマイナス値の場合、その絶対値を取って計算する。
（8548）取締役会は、1件の金額が人民元100万元より500万元未満の会社の対外寄付を承認する権利がある。
第11条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
（IV）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；
（Ⅴ）法定代表者の職権を行使する。
（Ⅵ）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急事態において、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する。
（8550）董事長は董事会の授権範囲内で投資事項を決定しなければならないが、法律法規及び「会社定款」は董事会又は株主総会の審議に提出すべき事項を規定している場合を除く。
（8551）董事長は会社または持株子会社の単独金額が人民元500万元以下の対外投資事項を承認する権利がある。
（8552）董事長は単独金額が人民元100万元以下の会社の対外寄付であることを許可する権利がある。
（Ⅹ）取締役会から授与されたその他の職権。
第四章取締役会会議の招集
第12条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第13条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第14条取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開催する。定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して議案の内容を確認しなければならない。
社長は提案内容を確認する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第15条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催し、理事長は提案を受けてから10日以内に取締役会会議を招集し、司会しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第16条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて提案者の署名（捺印）を経た書面提案を提出しなければならない。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確でないか、関連資料が不十分だと考えている場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は、上記の提案または証券監督管理部門からの要求書を受け取ってから10日以内に、取締役会会議を招集する必要があります。
第17条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に取締役会の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役、監事、関連列席者全員に提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第18条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
第19条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第五章取締役会会議の開催手順
第20条取締役会会議は2分の1以上の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席しないことによって会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならず、監督管理部門の承認を得た後も、取締役会議を開催することができる。監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと考えている場合は、当社の他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第21条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）代理人の名前；
（II）代理事項、代理権限と有効期限；
（III）委託人の署名または押印、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面授権依頼書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第22条取締役会会議への委託と受託出席は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役
