対外保証管理製度
（2022年4月29日に開催される第8回取締役会第30回会議、2022年5月30日に開催される2021年年次株主総会の審議を経て採択）
第一章総則
第一条＊ Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、投資家の合法的権益を保護し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産の安全を確保し、会社の健康、安定的な発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国保証法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定は、当社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度は会社及び所属子会社に適用され、所属子会社は会社の連結会計諸表に組み込まれた各級の子会社を指し、会社の所属子会社の対外保証は、会社の行為と同じである。
第三条本製度でいう対外保証とは、会社（会社が所属する各級子会社を含み、以下同じ）が他人に提供する保証、担保または質押及びその他の保証事項を指し、会社が所属子会社に提供する保証を含む。本製度でいう対外保証総額とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社が所属する子会社の対外保証総額の和を指す。
第4条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ず、他の誰も会社名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名することができない。
第五条会社の対外保証は平等、自発的、公平、誠実、互恵の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第6条会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
第七条会社の取締役会事務室は会社の保証行為の日常管理部門であり、会社資金管理部、監査部はそれぞれ部門の職責によって対外保証事項に対して専門的な管理を行う。
第二章保証対象の基本条件
第8条会社の所属子会社を除いて、保証対象が以下の信用条件を同時に備えている場合、会社は保証を提供することができる。
（I）法によって設立され、有効に存続する企業法人であり、保証期間中に必要または終了すべき状況が存在しない場合。
（II）相応の返済能力を持つ；
（III）比較的に良い利益能力と発展の将来性を持っている。
（IV）会社が保証を提供したことがある場合、保証対象には多額の期限を超えて返済されていない債務が存在しないか、保証者が債権者に保証責任を要求された場合。
（Ⅴ）提供された財務資料は真実、完全、有効である。
（Ⅵ）会社が認可した反保証または相互保証を提供し、反保証または相互保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならない。
（Ⅶ）他に大きなリスクはありません。
（8551）取締役会が必要とする他の条件。
第9条会社は保証業務を提供する前に、会社資金管理部及び所属各子会社の資金部門は保証された企業に対して実地調査を行い、その資産経営と資質信用状況を理解し、初歩的な意見を提出し、それには以下のものが含まれるが、これに限らない：
（I）保証された企業は法によって設立され、合法的に存続している企業法人であり、終了する必要がある場合はない。（II）経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローと良好な発展見通しを持っている。
（III）担保可能（質押）の資産を持ち、相応の反担保または相互保証能力（大株主とその関連先に適用）を持つ。
（IV）保証を提供したことがある場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求したことはない。
（i）提供された材料は真実で、完全で、有効である。
（Ⅵ）会社は関連保証リスクに対して製御能力を持っている。
（8550）他の法的リスクはありません。
第10条次のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、会社は保証を提供してはならない。
（I）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）最近3年間で財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（III）会社はかつてその保証のために、保証対象に多額の期限を超えて返済されていない債務が存在したり、保証側が債権者に保証責任を要求されたりした場合、今回の保証申請までファッションが返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（Ⅴ）反保証または相互保証措置の実行に失敗した場合。
（Ⅵ）会社の取締役会は保証を提供できないと考えている他の状況。
第三章対外保証審査許可権限
第11条株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て通過しなければ、株主総会の承認を提出することができない。株主総会の審査を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これらに限定されない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）当社と当社の持株子会社の対外保証は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）当社と当社の持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（8548）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過し、その他の保証事項は会議に出席する株主が持つ議決権の半数以上を経て通過しなければならない。会社の株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証事項を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならない。この採決は、株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の過半数を通過しなければならない。
第12条前条に規定された株主総会の審査を経なければならない対外保証を除いて、会社で発生したその他の対外保証事項は会社の取締役会の審議を経なければならない。
取締役会の権限範囲内の対外保証事項は、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会に出席する2/3以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならず、関連取締役は採決を回避しなければならない。
会社が関連者のために保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第13条会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年多くのことが発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は資産負債率が70%以上で、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高は、株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第14条会社がその合弁企業または連結企業に保証を提供し、被保証人が会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、持株株主または実際の支配者ではない関連者、例えば毎年数が多く発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合。会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第四章対外保証の内部製御
第15条会社が対外保証を提供するには、会社の「内部製御管理マニュアル」の要求に厳格に従い、必要な保証申請と受理を履行しなければならない。保証対象の調査と評価、保証事項の審査、保証契約の締結、保証対象の追跡、保証責任の履行、解除、補償、保証損失の評価と責任の追及などの流れを履行し、保証項目のリスクを全麺的、科学的に評価し、科学的、有効な意思決定と審査、対外保証のリスク製御が会社全体の利益に合緻することを確保する。
第16条関連職能部門の職責
（I）資金管理部：
1、保証申請者が提出した関連資料に対して専門的な初審を行い、保証対象の財務書類に虚偽の記載があるかどうかなどに重点的に注目する。
2、先頭に立って保証対象に対して評価調査を行い、保証対象の財務状況と債務返済能力、保証対象の経営状況と銀行信用記録、保証対象が提供する反保証資産の財産権がはっきりしているかどうか、潜在的な法律の紛争があるかどうか、権利が製限されている場合などを重点的に審査する。評価調査に基づいて、保証事項に対してリスク評価を行う。
3、保証業務台帳の構築を担当し、保証対象、金額、期限、担保と質押のための物品または権利その他の関連事項を詳しく記録し、反保証権利証憑を適切に保管し、保証業務に対して定期的に分類整理し、アーカイブと統計分析を行う。
4、定期的に保証対象の保証期間内の財務諸表を収集し、年度ごとに保証対象の監査報告を収集し、保証対象の財務状況と債務返済能力を分析し、その日常生産経営、対外保証及び法定代表者の変化などの状況に注目し、定期的または不定期に保証対象企業を考察し、保証プロジェクトの資金使用、財務状況及び債務主契約の実行状況を適時に検査する。
5、定期的に反担保財産の存続状況と価値を確認する責任を負う。
6、保証対象者が財務悪化などの状況が発生した場合、分析評価を行い、保証予想損失報告書を提出し、帳簿処理を行い、予想負債と損失を確認する。
（II）監査部：
1、保証対象に対する評価調査に参加する；
2、対外保証事項に関する契約の作成、署名、審査などのプロセスの監督を担当する。
3、保証契約、反保証契約を率先して組織し、保証契約、反保証契約、債務主契約の法律審査を担当する。
4、実際に保証損失が発生した場合、全麺的な調査を担当し、保証損失報告書を作成し、責任追及の提案を提出する。
5、保証対象債務が期限切れになった後、直ちに返済義務を履行できなかった場合、会社は代わりに返済した後、関連措置を実行し、追跡する責任を負う。
6、保証期間中、保証対象機関の変更、取消、破産、清算などの状況が発生した場合、関連法律の規定に従って保証契約を変更し、債務返済権を行使する責任を負う。
（III）取締役会事務室：
1、保証対象に対する評価調査に参加する；
2、保証事項をまとめ、取締役会の審議に提出する前にコンプライアンス形式の審査を行う。
3、保証事項をそれぞれ取締役会または株主総会に提出して決定する責任を負う。
4、保証契約、反保証契約、債務主契約の届出を担当する。
5、規定によって保証事項に対して情報開示を行う。
第17条対外保証事項の内部製御基本プロセス：
（I）保証対象は会社及び所属子会社に保証申請を提出する；
（II）保証申請の受理；
（III）保証対象に対する調査評価；
（IV）保証業務のコンプライアンス審査；
（Ⅴ）保証事項は社内審査に提出する。
（Ⅵ）保証事項は会社の取締役会または株主総会に提出して審議し、可決する。
（i）保証契約、反保証契約の立案（または査定）、審議；
（8551）董事長または授権代表は保証契約、反保証契約を締結する；
（8552）保証契約、反保証契約の届出、発効；
（8553）保証期間における保証対象、反保証資産の追跡評価は、発生する可能性のある保証リスクと損失に重点を置いている。
（十一）保証契約の終了または解除は、債務代価、保証損失が発生した場合、賠償、損失確認、責任追及を行う。
第18条会社の対外保証は関連法律、法規、規則の規定に従って保証契約を締結しなければならない。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類、金額；
（III）債務者が債務を履行する期限；
（IV）保証の方式；
（Ⅴ）保証の範囲
（Ⅵ）保証期間；
（i）双方の権利、義務；
（i）違約責任；
（Ⅸ）紛争解決方式；
（Ⅹ）各方麺が約束する必要があると考えている他の事項。
保証対象が同時に複数の方に保証を申請する場合、会社は保証契約の中で当社の保証シェアを明確に約束し、会社が提供した保証が単独であり、他の保証と連帯責任を負わないことを明確に約束しなければならない。
第五章対外保証情報の開示
第19条会社に対外保証が発生する場合、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社規約」などの関連規定に厳格に従い、対外保証の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第20条会社の取締役会または株主総会が審議し、対外保証を承認した後、指定情報開示メディアで速やかに開示しなければならない。開示された内容は、取締役会または株主総会決議、締切情報開示日会社およびその持株子会社の対外を含むが、これらに限らない。
