核酸検出の先導概念株の一つとして、 Daan Gene Co.Ltd(002030) は先日、「易主」後初の取締役会の交代を迎えた。新しい実効支配者の大挙した介入によって、今回の交代には予想以上の混乱が現れ、会社の管理に様々な隠れた危険性を残し、会社の中小投資家の利益保護にも多くの隠れた心配をもたらした。
高管層「アウト」
新取締役会「難産」
5月31日、核酸検出の先導概念株の一つとして、 Daan Gene Co.Ltd(002030) が発表した公告によると、同社は29日、持株株主の広州中大控股有限公司（以下「中大控股」と略称する）から「 Daan Gene Co.Ltd(002030) 非独立取締役補欠選挙の早期完成を促す手紙」を受け取った。会社の第8回取締役会にはまだ非独立取締役3人が不足しているため、非独立取締役補欠選挙の仕事をできるだけ早く完成させることを要求している。
この督促状の原因は、数日前に会社の取締役会が交代したことにある。会社の経営陣である3人の非独立取締役は、新しい取締役会の交代で「アウト」になり、 Daan Gene Co.Ltd(002030) 会社の管理混乱の氷山の一角を明らかにした。
まず事件を遡及する。
5月27日、 Daan Gene Co.Ltd(002030) 2022年第1回臨時株主総会を行い、会社の取締役会と監事会の交代を審議採決した。
意外にも、株主総会の採決結菓によると、今回指名された取締役候補12人（非独立取締役候補6人と独立取締役候補6人）のうち、半分が落選した。
その中の3人の非独立取締役候補と3人の独立取締役候補は、株主総会に出席する株主と株主代表が持つ議決権の半数を超えていないため当選しなかった。
当選できなかった3人の非独立取締役候補の週新宇、張斌、黄珞は、同社の前回の取締役会の非独立取締役であり、同社の核心的な上層管理者でもある。
その中で、週新宇は Daan Gene Co.Ltd(002030) 総経理であり、会社の「元老」人物でもあり、2001年3月に、週新宇は何含韶らと一緒に Daan Gene Co.Ltd(002030) の全体変更に参加し、会社の発起人の一人である。黄洛は会社の党支部書記、副社長で、張斌は会社の副社長、董秘である。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 「主を変える」後の初の取締役会として交代し、会社の役員層の集団「アウト」は、新しい実効支配者と管理層が製御権を争う矛盾を暴露した。
2020年7月、在学中の企画転換の波の下で、広州金控は中山大学が保有する中大控股100%の株式を無償で譲り受けるとともに、 Daan Gene Co.Ltd(002030) 第二大株主の広州生物工学センター（株15%）が保有する株式も広州金控股傘下に無償で移転した。広州金製御は Daan Gene Co.Ltd(002030) 新しい実際の製御方となり、 Daan Gene Co.Ltd(002030) は広州国資傘下に入った。現在、広州金控は合計4億4400万株 Daan Gene Co.Ltd(002030) 株を製御し、上場会社の総株式の31.63%を占めている。
投票結菓から見ると、この3人の落選は明らかに広州金製御操作の結菓である。また、広州金製御が指名した非独立取締役候補3人は、すべて当選した。
実は、今回の週新宇、張斌、黄珞の「アウト」は、これまで伏線を張っていた。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 5月6日に開催された取締役会で、新しい取締役会に指名する非独立取締役候補の事前案が審議された際、広州金製御側からの呉翠玲取締役2名、韋典含取締役2名が反対票を投じた。
反対理由について、呉翠玲氏は、「 は、委任株主が内部プロセスの承認意見を通じて採決した」と述べた。
ウェイ氏によると、今回の取締役候補者のうち、＊ Daan Gene Co.Ltd(002030) に中大ホールディングスが指名した2人目の取締役候補が含まれていない＊ は、中大ホールディングスの持株比率が16.63%であることを考慮して、上場会社に2人の取締役を推薦するには法律の禁止性規定がなく、2人目の取締役候補は関連する在任資格を持っているため、上場会社はこれに対して説明しなければならない。指名委員会が再度吟味して取締役候補者リストを提出することを提案した。
しかし、7人の取締役のうち2票しか反対していないため、上記の指名の事前案は審議を通過し、株主総会に提出して審議採決を行う。
結局、今回の臨時株主総会では、3人の役員が新しい取締役会に入ることができなかった。弁護士の現場証言を経て、今回の株主総会で採択された決議は合法的で有効である。
これは、 Daan Gene Co.Ltd(002030) の新しい取締役会が正式に設立されたことを意味します。正常な手順に従って、新しい取締役会が設立された後、会議を開き、理事長、副理事長を選出し、社長などの新しい高級管理職を招聘しなければならない。
しかし、 Daan Gene Co.Ltd(002030) は関連事項を発表していません。つまり、現在 Daan Gene Co.Ltd(002030) はリーダーシップのない「真空期」にあります。「舵取り」の社長は一人もいませんが、「空っぽ」の社長がいます。
大株主「局設置」，
元独董莫名「蹴られた」
独立取締役の交代は、大株主の「局設置」のように見える。
上記の3人の非独立取締役候補の「アウト」に比べて、3人の独立取締役候補の「アウト」は、より徹底的で、よりおかしい。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 5月6日に開催された取締役会で、呉翠玲、韋典含は呂徳勇、陳凌、蘇文栄を会社の第8回取締役会の独立取締役候補に指名することに反対票を投じず、棄権票を投じた。韋典含は「職務資格を持っているかどうか判断できない」としているが。
資料によると、呂徳勇、陳凌、蘇文栄は Daan Gene Co.Ltd(002030) の第7回取締役会の独立取締役である。
しかし、5月12日、広州金製御側は突然、上記の3人の独立取締役候補に「困難」をもたらし、3人を間に合わせた。
公告によると、中大控股は計雲海、朱征夫を追加し、広州生物工学センターは範建兵を追加し、新しい独立取締役候補に指名する予定だ。
その後、呂徳勇、陳凌、蘇文栄の3人は独立取締役の意見を発表し、背後にある知らない細部を明らかにした。
陳凌氏は意見の中で、中大控股と広州生物工学センターの関連書簡を5月12日23:07と23:31に電子メールで Daan Gene Co.Ltd(002030) 取締役会の連絡先に送ったことを明らかにした。 この臨時提案は期限が切れる30分前に提出され、非出勤期間中に提出され、事前に書面で通知されず、書面で正式に配達されていません。私はもう寝ていたので、翌日知った。不可解なことに、大株主はこれまで独立していない取締役の数を増やす指名に着目していたが、現在の独立した取締役3人の指名に反対意見を出したことはない。
「送達時効が期限切れになっているか、他の株主に同じ権利を行使するのは公平ではなく、中小株主の権益を損なう可能性があるか」。陳凌は三連問を出した。
陳凌氏ら3人の意見は、彼らが最終的に「蹴られる」ことを阻止するものではなく、一時的に増加した独立取締役候補3人が順調に当選した。
投票の結菓、陳凌氏ら3人は株主会に出席した中小株主代表の高い支持を得たにもかかわらず、大株主の支持を欠くことができず、残念ながらアウトになった。
は「乱局」に交代し、
小株主が「障壁」 を欠落しています。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 取締役会の審議結菓によると、現在6人の新当選取締役はすべて広州金製御側の指名によって選出され、 Daan Gene Co.Ltd(002030) の発言権を完全に製御し、「一手に天を遮る」。
「乱局」による世論の荒波に伴い、広州金製御側はまた矛盾を「隠したい」ようだ。
前述の督促状によると、非独立取締役候補補欠選挙のリストを検討し、週新宇、張斌、黄珞など3人の「アウト」になった人を含むが、これに限らないが、法定の手順に従って再び取締役会の審議を提出し、できるだけ早く株主総会を開いて取締役補欠選挙を完成させてください。
また、他の株主が新しい非独立取締役候補の補欠選挙リストを指名しなければ、中大ホールディングスは周新宇、張斌、黄珞を第8回取締役会の非独立取締役候補として推薦する予定だ。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 最新に発表された会社規約によると、会社の議決権総数の3%以上を保有または合併している株主は、提案方式で取締役会に取締役候補者の提案を提出することができます。
Daan Gene Co.Ltd(002030) 今年第1四半期末の株主リストによると、3%を超える株主は中大持株と広州生物センターだけで、他の株主の持株比率は3%未満だ。
しかし、 が周新宇の2人の Daan Gene Co.Ltd(002030) の「元老」と手を組むと、合計持株比率はちょうど3%に達し、取締役候補を指名する資格がある。
新しい実効支配者の前後矛盾したやり方は、ネズミを投げるのか、それとも人を静めようとするのか。まだ分からない。
しかし、これは投資家に Daan Gene Co.Ltd(002030) のコーポレートガバナンスに懸念を抱かせる。5月31日、ある投資家がインタラクティブプラットフォームで質問しました。現在、管理職は安定していますか？大株主と経営陣の間の矛盾は解決しましたか？
これに対して、 Daan Gene Co.Ltd(002030) は、「会社の現在の経営状況はすべて正常だ」と回答しました。会社は持株会社の東方に全力を尽くして協力し、関連法律法規の要求に厳格に従い、会社の第8回取締役会の非独立取締役補欠選挙の仕事を積極的に推進し、会社の管理運営規範を維持し、それによって会社の安定した経営、持続的な発展を保証する。
同日の公告では、 Daan Gene Co.Ltd(002030) は、会社の経営管理チームが現在発生している困難に対して一連の応急方案を採用し、経営管理チームは勤勉に職責を菓たし、力を尽くして仕事をしていると述べた。
は Daan Gene Co.Ltd(002030) 取締役会が「乱局」に交代した以外に、多くの中小株主の利益が損害を受けたかどうか、特に注目に値する。
陳凌氏ら落選した独立取締役は、過去の Daan Gene Co.Ltd(002030) 取締役会の構造と各代表者数に基づいて取締役会のメンバー9人を指名し、3人の非独立取締役はすでに大株主に指名され、理事長も経営陣側から大株東方に移動すると直接表明した。大株主が31.63%の株式を持つことで取締役を指名する人数は3分の2を占め、また、大株主が別途指名した医療診断背景の独立取締役（範建兵）が従事している業務は Daan Gene Co.Ltd(002030) と高い程度重複しており、 Daan Gene Co.Ltd(002030) と同業争いなどの利害関係がある可能性が高い。 のような取締役会構造は、会社、全株主、特に中小株主の権益に損害を与えるかどうか、擬念と懸念を持っています。
また、銀保監会の「中国銀保監会の銀行保険機構会社管理準則の印刷配布に関する通知」（銀保監発〔202114号）第35条を参照「銀行保険機構の議決権を持つ株式総数の1%以上の株主、取締役会指名委員会、監事会を単独または合計して独立取締役候補を提出することができる。 独立していない取締役を指名した株主とその関連先は独立取締役を指名してはならない。」 広州金控方麺のやり方、 「中小株主の権益に対する損害をもたらした」。
一歩譲って、その後、広州金製御側が指名した周新宇、張斌、黄珞など3人が新取締役会に選ばれた場合、 Daan Gene Co.Ltd(002030) の全取締役会のメンバーはすべて広州金製御側から来ており、依然としてすべて会社の発言権を掌握し、完全にバランスを取る構造を失っている。このような会社の管理構造60%を超える2万人以上の中小株主が利益保護の「障壁」を完全に失ったことを意味する。
中小株主が「障壁」を失ったもう一つの麺では、 Daan Gene Co.Ltd(002030) の役員層は「金」の保障を多くし、会社の役員たちはほとんどの上場会社の役員たちを羨望させる巨額の年俸を受け取るだけでなく、会社が彼らのために購入した董監督の高い責任保険を受けているだけでなく、株をコントロールする株主は Daan Gene Co.Ltd(002030) 近年の疫病予防の下で稼いだ数十億元の巨額の利益をコントロールしている。
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