Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
募集資金管理方法
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第2章資金専門家のストレージを募集…-2-第三章募集資金の使用……-4-第四章募集資金の投入変更……-6-第五章資金管理と監督の募集……-8-第六章超募集資金の使用……-10-第七章募集資金の現金管理……-11-第八章附則……-12 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
募集資金管理方法
第一章総則
第一条は＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」「当社」と略称する）の資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」、「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用に関する監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「規範運営」と略称する）及び「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、特に本方法を製定する。第二条本方法でいう募集資金とは、会社が株式とその派生品種を発行することによって、投資家から募集し、特定の用途に使用する資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金は含まれていない。第三条会社が募集した資金は厳格な専門家管理を実行し、募集書類が明確な投資プロジェクトと計画使用に限られ、募集資金の用途を変更するには、株主総会の承認を経て、情報開示義務とその他の関連法律義務を履行しなければならない。
第四条会社の取締役会は募集資金管理製度の確立と健全化を担当し、本方法の効菓的な実施を確保し、会社は募集資金の詳細な使用計画を製定し、募集資金運用プロジェクトの具体的な実施を組織し、募集資金の使用の公開、透明性と規範を実現しなければならない。
募集資金運用プロジェクトが会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施された場合、会社は適切な措置を取ってその子会社または製御された他の企業が本方法を遵守し、募集資金管理に関する法律、法規、証券取引所の各規定を遵守することを保証しなければならない。
第五条会社は「会社法」、「証券法」などの法律、法規と規範的な文書の規定に基づき、募集資金の使用状況を適時に開示し、情報開示義務を履行しなければならない。
第六条国の法律、法規、会社定款及び本弁法などの規定に違反して募集資金を使用し、会社に損失を与えた場合、関係責任者は民事賠償責任を負うべきである。
第二章資金募集口座ストレージ
第7条募集資金の保管は安全、専門家の記憶と監督管理に便利な原則を堅持する。会社が専用口座（以下「特別口座」と略称する）を設立することは会社の取締役会が許可し、会社が公募資金を申請する際に、この口座の設立状況と材料を関連監督管理部門に報告して記録する。特定の口座から派生し、同様の監督管理を受ける定期預金口座について、取締役会は会社の管理層に設立を許可することができる。
第8条募集資金は取締役会が決定した特定口座の集中管理に保管しなければならず、募集資金専用口座と当該口座が派生し、同様の監督管理を受けた定期預金口座を除いて、会社は募集した資金を他の銀行口座（基本口座、その他の専用口座、臨時口座を含むが、これらに限らない）に保管してはならない。会社も生産経営資金、銀行借入金などの他の資金を資金募集専用口座に保存してはならない。
第9条資金募集口座の数（会社の子会社または会社が製御する他の企業が設置した口座を含む）は原則として資金募集投資プロジェクトの数を超えてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、独立して資金募集専門家を設立しなければならない。
会社が資金を募集する投資プロジェクトの数が少なすぎるなどの理由で資金を募集する専門家の数を増やす予定である場合は、事前に深セン証券取引所に書面申請を提出し、深セン証券取引所の同意を得なければならない。
第十条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機関または独立財務顧問、「協議」）としなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）当社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額と期限を確定する；
（III）当社が1回または12ヶ月以内に特別口座から支出した金額が5000万元または募集資金総額から発行費用を控除した純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%を超えた場合、当社と商業銀行は推薦機構または独立財務顧問に直ちに通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月当社に明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。
（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問は四半期ごとに会社の現場調査を行う際、資金募集専門家の記憶状況を同時に検査しなければならない。
（8550）商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に銀行対請求書を発行しなかったり、特別口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特別口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、推薦機構または独立財務顧問または会社は一方的に協議を終了することができ、会社は協議を終了した後にこの募集資金の特別口座を抹消することができる。
（8551）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知、協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集するために使用する監督管理方式；（Ⅸ）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務と違約責任。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主要な内容を公告しなければならない。会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機関または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
第11条上記協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、適時に公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第12条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の約束と一緻することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならず、募集資金の用途を変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに公告しなければならない。
第13条金融類企業を除いて、会社が募集した資金は委託財テク（現金管理を除く）の展開、委託ローンなどの財務的な投資及び証券投資、派生品投資などのハイリスクな投資に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押やその他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第14条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の運用プロジェクトを利用して不当な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第15条会社は募集資金を用いてプロジェクト投資を行う場合、本方法の規定を厳格に遵守し、審査手続きを履行しなければならない。すべての募集資金の支出は、まず資金使用部門が資金使用計画を提出し、この部門の主管指導者（またはプロジェクト責任者）が署名した後、会社の財務部門に報告して審査し、総裁、財務責任者および取締役会秘書の審査（または総裁、財務責任者および取締役会秘書が確認した審査プロセスに規定された関連権限者の審査を経て）から支払うべきである。
第16条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保するための措置を講じなければならず、募集資金を支払ってプロジェクトの金額を運用する際に、支払金額、支払時間、支払方式、支払対象が合理的で合法的であることを実現し、そして相応の根拠性材料を提供して届出調査に供する。
第17条資金運用プロジェクトを募集するには、会社の取締役会が約束した計画進度に基づいて実施し、資金使用部門は具体的な仕事進度計画を作成し、各仕事が計画進度によって完成できることを保証し、定期的に取締役会に具体的な仕事進度計画と実際の完成進度状況を報告しなければならない。
第18条予見できない客観的な要素の影響により、投資プロジェクトが約束された予想通りに計画の進度を完成できない場合は、実際の状況を公開し、原因を詳しく説明しなければならない。
第19条実際の資金募集は資金募集プロジェクトの投資に必要な資金を超える部分であり、会社の取締役会の決議を経て株主総会の承認を得た後、流動資金またはその他のプロジェクトを補充する予備資金とすることができる。発行申請書類はすでに実際の募集資金が募集資金プロジェクトの投資に必要な資金を超えた部分で流動資金を補充することを開示した場合を除く。
第20条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて再論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を披露しなければならない。（I）募集資金投資プロジェクトに関する市場環境が重大な変化を起こした場合。
（II）資金募集投資プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）前回の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）その他の募集資金投資プロジェクトに異常が発生した場合。
第21条会社が元募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第22条会社が資金を募集する代わりに、あらかじめ資金を募集する投資プロジェクトに投入された自己資金を募集する場合は、会社の取締役会に招聘された会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役が明確な同意意見を発表した後、取締役会の審議に提出し、可決されるとともに、監事会、推薦機関、または独立財務顧問も明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行しなければ実施できない。
会社は資金を募集してから6ヶ月以内に、資金を募集して自己資金に置き換えることができます。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施を完了する前に対外的に公告しなければならない。
第23条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金を補充することができるが、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）調達資金の用途を変更してはならない。
（II）資金募集投資プロジェクトの正常な進行に影響してはならない。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）前回流動資金を一時的に補充するために使用した募集資金（適用する場合）を返還した。
（8548）遊休募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を出した。上記の事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、速やかに公告しなければならない。流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社は期限通りにこの部分の資金を募集資金の専門家に返すことができないと予想している場合、期限前に前項の要求に従って審議プログラムを履行し、適時に公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返済できない原因、流動資金の補充に継続的に使用する原因と期限などを含むべきである。
第四章募集資金の投入変更
第24条会社が資金を募集する投資プロジェクトは、発行申請書類に約束されたプロジェクトと一緻しなければならず、原則として変更することはできない。市場が変化するなどの客観的な原因で募集資金プロジェクトを変更する必要がある場合は、会社の取締役会の審議を経て、法定のプログラムに基づいて株主総会の審議と承認を報告しなければならず、関連取引に関連する場合は、関連取締役または関連株主は採決を回避しなければならない。
会社に以下のいずれかの状況が存在する場合は、募集資金の投入変更と見なす。
（I）元募集資金プロジェクトをキャンセルまたは中止し、新しいプロジェクトを実施する；
（II）募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する（実施主体が会社とその完全子会社の間で変更された場合を除く）；
（III）募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する；
（IV）深セン証券取引所は募集資金の投入変更の他の状況と認定した。
第25条会社は取締役会の審議、株主総会の承認を経て、募集資金の投入を変更しなければならない。会社変更後の募集資金の投入は原則として主要業務に投資しなければならない。
第26条会社の取締役会は科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択し、変更後の新しい募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的に良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効菓的に防止し、募集資金の使用効菓を高めるべきである。
第27条会社が募集資金の投入を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
（I）元のプロジェクトの基本状況と変更の具体的な原因；
（II）新プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示；
（III）新プロジェクトの投資計画；
（IV）新プロジェクトはすでに関連部門の審査許可の説明（適用する場合）を取得したか、まだ保留している。
（8548）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が資金募集の変更に対する意見；
（Ⅵ）募集資金投資プロジェクトを変更するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
（Ⅶ）深セン証券取引所が要求するその他の内容。
新しいプロジェクトは関連取引、資産購入、対外投資に関連している。
