Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705)
HunanJiudianPharmaceuticalCo., Ltd.
長沙市瀏陽経済技術開発区健康大道1号
不特定のオブジェクトへの転換社債の発行
論証分析報告
2002年6月
ディレクトリ
第1節今回の発行実施の背景と必要性……2
一、プロジェクト建設の必要性……2
二、プロジェクト建設の実行可能性……3第2節今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性……5
一、今回の発行対象の選択範囲の適切性……5
二、今回の発行対象の数の適切性……5
三、今回の発行対象の基準の適切性……5第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性……6
一、今回の発行定価原則の合理性……6
二、今回の発行定価根拠の合理性……7
三、今回の発行定価方法とプログラムの合理性……8第4節今回の発行方式の実行可能性……9
一、今回の発行は「登録管理弁法」に規定された発行条件に合緻している……9
二、今回の発行は「登録管理弁法」の発行引受の特別規定に符合している……14
三、今回の発行は「証券法」の関連規定に合緻している……20四、今回の発行は「信頼を失った被執行者に対する共同懲戒の実施に関する協力覚書」と「関
税関の信用を失った企業に対して共同懲戒を実施する協力覚書』の規定によると……21第5節今回の発行案の公平性、合理性……23第6節今回の発行が元株主の権益または即時リターンの縮小に与える影響と補填の具体的な措置24
一、今回の発行が株主の即時リターンの薄さに与える影響……24
二、今回の発行に対する当期収益の特別なリスクの提示……26
三、会社は今回の薄給即時リターン発行に対応する措置……27
四、取締役、高級管理職、持株株主、実際の支配者の承諾……28
第1節今回の発行実施の背景と必要性
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) （以下「＊ Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) 」、「発行人」または「会社」と略称する）は深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の創業板に上場された会社であり、会社の業務発展の資金需要を満たすために、会社の資本実力を増やし、市場競争力を高め、会社は自分の実際の状況と結びつけて、そして、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行する方式で資金を募集する予定で、今回の募集資金はハイエンド製剤研究開発産業園の経口固形製剤プロジェクトの建設に使用する予定である。
一、プロジェクト建設の必要性
（I）経口固形製剤の生産能力を拡大し、急速に増加する市場需要を満たす
薬品消費需要は強い剛性と代替性を持っており、中国は世界第一の人口大国であり、世界総人口の約4分の1を占めており、膨大な人口基数が巨大な医療需要をもたらしている。ここ数年来、中国の都市化の進展が加速するにつれて、住民の医療保健意識は絶えず強化され、医療サービスの利便性はさらに向上し、同時に人口の高齢化は日に日に深刻になり、薬品市場の需要を大いに牽引した。この背景の下で、会社は発展のチャンスをしっかりと把握し、製品の生産能力をさらに拡大し、会社の市場占有率を高め、業務規模の急速な成長を推進しなければならない。近年、会社の経口固形製剤の品種と剤形の不断の増加、及び製品の販売規模の急速な増加に伴い、既存の生産ラインの生産能力はすでに急速に増加する市場需要と一緻することが難しくなり、本プロジェクトは経口固形製剤の生産ラインを新設し、経口固形製剤の生産能力をさらに向上させ、会社の技術、製品、顧客、ブランドと管理資源の優位性をさらに発揮することに有利である。会社の業務の統合と協同効菓を実現し、規模化効菓を十分に実現することによって、会社の利益能力と持続可能な発展能力を確実に強化する。
（II）生産技術を最適化し、生産コストを下げ、製品の品質を高める
薬品安全は国の経済と生活にかかわることであり、近年、国の薬品安全に対する監督管理の要求はより厳しく、医薬企業は製品の品質と安全をより重視しなければならない。本プロジェクトは経口固形製剤の新生産ラインを新設し、各種類の生産資料に対してより合理的で効率的な配置を行うことによって、製品の生産技術を効菓的に最適化し、それによって生産効率を大幅に向上させ、生産コストを下げる予定である。同時に研究開発品質検査センターを新設し、中国外の先進的な検査測定設備と高素質検査人員を導入し、薬品生産品質管理システムを強化し、完備し、薬品品質の安全を効菓的に保証し、将来の会社の業務規模のさらなる拡大のために良好な基礎を築いた。
（III）製品構造を最適化し、総合利益能力を高める
中国の高齢化、都市化の持続的な向上に伴い、人民の医療消費レベルは日増しに向上し、中国の薬品市場の需要は絶えず増加しており、会社は業界の需要分野の変化傾向に追いつき、既存の製品ラインを積極的に開拓し、製品構造を絶えず最適化し、各分野の消費需要を満たす必要がある。本プロジェクトの実施は、会社の各種類の経口固形製剤製品の品種と剤形をさらに豊富にし、異なる需要端の供給能力を高め、抗炎症鎮痛薬、抗感染薬、抗アレルギー薬、消化システム薬などの多くの種類をカバーする多層製品配置を形成し、多元化経営戦略を通じて、会社の抗リスク能力と下流の顧客との価格交渉能力をさらに高める。会社の市場競争力と総合利益能力を強化し、持続可能な発展を実現する。二、プロジェクト建設の実行可能性
（I）会社は専門の研究開発チームを持っている。
会社は一貫して技術研究開発チームの建設を重視し、長年の専門化経営過程の中で、人材の導入と育成製度、管理と激励メカニズムを確立することを通じて、すでに薬物研究開発と技術革新の上で経験豊富な科学研究チームを育成し、専門分野は薬物化学学、薬物製剤、薬物分析、薬理学、製薬工事、臨床医学、合成化学などの各麺に関連している。2021年末現在、会社と子会社はすでに27件の発明特許を獲得し、「湖南省知的財産権優勢育成企業」であり、前後して10以上の国家級プロジェクトを担当している。専門の研究開発チームは後続製品の研究開発と生産に豊富な技術蓄積を提供した。
（II）会社は優秀な管理チームを持っている
優秀で安定した管理チームは会社の持続的で安定した発展の重要な礎である。会社の核心管理チームのメンバーは安定していて、構造が合理的で、スタイルが安定していて、会社の持続可能な発展、核心競争力の構築と向上、管理モデルの革新のために基礎を築いています。会社の管理層は企業の特徴と結びつけて、各部門、各持ち場の業績考課案、報酬体係及びマーケティング激励政策などを総括的に完備し、有効な経営管理モデルを形成し、それによって会社の各業務をスムーズに展開させ、会社の安定発展を保障した。
優秀な管理チームは本プロジェクトの実施後の生産と品質製御などの麺で堅固な基礎を築いた。
（III）会社は豊富な研究開発技術の備蓄を持っている。
会社は設立当初からずっと製品の研究開発と技術備蓄の仕事を非常に重視しており、現在、会社の主導製品と主要品種はすべて自主研究開発であり、産業化を成功させ、企業の発展の原動力となり、研究開発の実力と産業化能力は信頼できる検証を得た。会社は国家ハイテク産業化模範工事企業、国家トーチ計画重点ハイテク企業、湖南省ハイテク企業である。会社の研究開発センターは湖南省企業技術センター、新型ゲルペースト湖南省工事研究センター、湖南省気道薬物工事技術研究センター、湖南省薬品動員センターに認定された。2018年10月、同社はポストドクター科学研究ステーションの設立を許可された。
（IV）会社は完備した品質管理システムを構築した。
会社は製品の品質を非常に重視し、終始「品質第一、持続的改善」の品質方針を堅持し、会社は比較的に完備した品質保証システムを備え、先進的な検査機器を配備し、薬品研究開発、工場設計、生産管理、品質管理システムの建設と生産全過程の製御からGMPと製品の特性要求を考慮し、製品のライフサイクル全体の中でリスク管理を展望したり、振り返ったりすることによって、所定の用途、承認技術、品質基準の要求に合緻する薬品を持続的に安定的に生産することを確保する。完全な品質保証システムは本プロジェクトの外用製剤製品の品質安全に強大な保障を提供する。
（Ⅴ）会社は強いマーケティングネットワークの優位性を持っている。
製剤製品の麺では、会社は完全で有効なディーラーの選択と管理システムを構築し、ディーラーの異なる地域、品種の麺での販売実力を十分に利用することに有利である。会社は全国範囲内の医薬商業会社と販売協力を展開し、市場需要を導きとする製品開発戦略を採用し、ハイテク、高付加価値、良好な市場見通しを持つ製品の普及を重視し、会社の製品が剤形、規格、生産技術などの麺で差別化された競争特徴を結合し、各省市の薬品集中購入入札募集過程における会社の競争優位性を強化し、会社の製品ブランドイメージを高めた。完備したマーケティングネットワークルートは本プロジェクトの新規生産能力の消化に堅固な保障を提供した。
第二節今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性一、今回の発行対象の選択範囲の適切性
今回の転債可能な具体的な発行方式は、会社の株主総会が会社の取締役会を許可し、推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。
今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）である。
今回発行された転換社債は会社の元株主に優先割当を実行し、元株主は割当権を放棄する権利がある。元株主に優先的に販売する具体的な割合は、会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行時の具体的な状況に基づいて確定し、今回発行された発行公告で開示された。元株主の優先割当以外の残高部分と元株主が優先割当を放棄した部分は、ネット下で機関投資家に対して発売され、深セン証券取引所取引システムのネット上を通じて社会の公衆投資家に発売された結合方式を採用して行われ、残高は主な販売業者が販売している。
今回の発行対象の選択範囲は「登録管理弁法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、選択範囲は適切である。
二、今回の発行対象の数の適切性
今回の転債可能な発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）で、すべての発行対象は現金で購入する。
今回の発行対象の数は「登録管理弁法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、発行対象の数は適切である。
三、今回の発行対象の基準の適切性
今回の発行対象は一定のリスク認識と負担能力を持ち、相応の資金力を備えなければならない。今回の発行対象の基準は「登録管理弁法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、今回の発行対象の基準は適切である。
第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性一、今回の発行定価原則の合理性
会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の今回の発行登録に同意する決定を取得した後、推薦機関（主引受業者）と協議した後、発行期間を確定する。
今回発行された価格設定の原則は以下の通りです。
（I）額面金利の定価方式
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。
（II）転株価格の確定と調整
1、初期転株価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社株取引の平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の終値に対して相応の除権、除利調整を経た価格で計算）と前の取引日の会社株券取引の平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。同時に、初期転株価格は最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株取引の平均価格=前取引日の会社株取引額/その日の会社株取引量。
2、転株価格の調整方式と計算式
今回の発行後、会社が株式配当、株式増配、新株増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）または株式分配、現金配当などの状況によって会社の株式が変化した場合、以下の式に従って転換価格の調整を行う（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 1は調整後転株価で、P 0は調整前転株価で、nは送株または転増株資本率で、Aは新株価または配株価を、kは増発新株または配株率で、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割が発生する可能性があります。
