株式略称： Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 株式コード： Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
（山東省徳州（禹城）国家ハイテク産業開発区）
創業板は不特定の対象に転換社債を発行する。
募集マニュアル
推薦人（主引受業者）
2002年5月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大な事項に対して十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章をよく読んでください。一、今回の転換社債発行が発行条件に合緻することについての説明
「証券法」「登録管理弁法」などの関連法律法規の規定によると、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することは法定の発行条件に合緻する。二、転換社債投資リスク
転換社債は債券の性質と株式の性質を兼ね備えた投資ツールであり、取引条項は比較的複雑で、投資家が一定の専門知識を持つ必要がある。投資家は今回の転換社債を購入する前に、正しい投資決定を行うために、関連条項を真剣に研究し、理解してください。三、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回の転換社債は新世紀の信用格付けを経て、その発行された新世紀債評価（2021011465号）「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定の対象に転換社債信用格付け報告書を発行する」に基づいて、 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 主体信用格付けはAAで、今回の転換社債信用格付けはAAで、格付け見通しは安定している。
初回格付けが終了すると、格付け機関は評価債の存続期間中に評価対象に対して定期的かつ不定期に格付けを追跡する。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などによって、今期の転換社債の信用格付けが低下すると、投資家のリスクが増加します。四、当社の配当政策と現金配当比率（I）当社の現行の配当政策
会社は毎年当期の経営状況とプロジェクト投資の資金需要計画に基づいて、株主利益を十分に考慮した上で、会社の短期利益と長期発展の関係を正しく処理し、合理的な利益分配案を確定する。会社の現行有効な「会社定款」の会社に対する利益分配政策は以下の通りである。
「第160条会社の利益分配政策及び利益分配決定プログラムは：
（I）利益分配政策
1、利益分配原則
会社は持続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を考慮しなければならない。利益分配の原則に符合し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社は現金配当を重視しなければならない。会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
2、利益分配形式
会社は現金、株式、または現金と株式を結合するなどの方法で利益を分配することができ、現金方式で利益を分配することを優先的に考慮することができる。
3、利益分配条件と割合
現金分配の条件と割合：その年に実現した純利益が正数で、その年末の累計未分配利益が正数である場合、会社は現金方式を採用して配当を分配し、現金方式で分配した利益はその年に実現した分配可能利益の10%以上でなければならない。会社が最近3年間現金で累計分配した利益が最近3年間に実現した年平均分配可能利益の30%未満の場合、新株の増発、転換社債の発行、元株主への株式の分配を社会に公開してはならない。
会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、本規約に規定されたプログラムに基づいて、差異化された現金配当政策を提出しなければならない。
（1）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（2）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
会社の配当は累計で分配可能利益の範囲を超えてはならない。
会社は現金方式で利益を分配する具体的な金額を確定する際、将来の経営活動と投資活動の影響を十分に考慮し、社会資金コスト、銀行信用と債権融資環境に十分に注目し、分配案が株主全体の全体の利益に合緻することを確保しなければならない。
現金配当の分配を満たす条件の下で、会社の営業収入と純利益の成長が迅速で、取締役会は会社の株式規模と株式構造が合理的であるという前提の下で、現金配当の分配の事前案を提出し、実施することができる。株式配当を採用して利益分配を行う場合は、会社の成長性、1株当たり純資産の薄くするなどの真実で合理的な要素を持たなければならない。
4、利益分配の期間間隔
上記の現金配当条件を満たす場合、会社は積極的に現金方式で配当を分配し、原則として年度ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社が中期現金配当を行うことを提案することができる。取締役会の論証の同意を得ず、独立取締役が独立意見を発表し、監事会の決議が採択されない限り、2回の配当間隔は原則として6ヶ月以上である。
（II）最近3年間の会社利益分配状況
1、最近3年間の利益分配案
会社は投資家に対する合理的なリターンを重視し、同時に会社の長期的な発展を十分に考慮し、持続的で安定した利益分配政策を実行している。最近3年間、会社の利益分配案と資本積立金の株式増進案の状況は以下の通りである。
（1）2019年度利益分配案
2020年5月20日、同社は2019年年次株主総会を開き、「2019年度利益分配案の審議に関する議案」を審議、採択した。残りの未分配利益は次年度に繰り越す。会社の2019年度利益分配案はすでに実施された。
（2）2020年度利益分配案
2021年5月7日、会社は2020年の年次株主総会を開き、「2020年度利益分配案の審議に関する議案」を審議、採択し、会社の最新総株式38,967832,211株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金0.50元（税込）を配布し、合計1948391,161.05元を派遣し、資本積立金の増資を行わず、赤株を送らず、残りの未分配利益は次年度に繰り越す。会社の2020年度利益分配案はすでに実施された。
（3）2021年度利益分配案
会社の最新の総株式総数3896783221株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当を0.30元（税込み）配布し、合計11690349663元で、2021年度の連結報告書における上場会社の株主の純利益に占める割合は41.07%で、残りの未分配利益56807261991元は次年度に繰り越す。例えば、会社が配当配当配当株の登録日より前に増発、買い戻し、転換社債の転換配当などの状況が発生し、配当配当株の登録日の総株式数が変化し、1株当たりの配当は合計配当総額が変わらない前提で調整される。
上記の2021年度利益分配案はすでに会社の第5回取締役会第19回会議と2021年年度株主総会で審議され、まだ実施されていない。
2、最近3年間の配当状況
会社の最近3年間の現金配当状況は以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年2020年2019年
配当年度連結報告書における上場会社284618338132212350353司の普通株株主に帰属する純利益
現金配当（税込）116903519483921307098
その年の現金配当が上場会社の普41.07%51.10%55.61%通株株主に帰属する純利益の割合を占めていた。
最近3年間の累計現金分配合計4424524
最近の3年間の合併報告書における上場企業の株主に帰属する年平均分配可能利益 Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.Ltd(300325) 2
最近3年間の合併報告書における上場企業の株主に帰属する年平均分配可能利益に占める比率147.32%
会社の最近3年間の現金配当状況は中国証券監督会及び「会社規約」の現金配当に関する規定に符合している。五、当社は投資家に本募集説明書の「リスク要素」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意する（I）風力発電政策による業績変動リスク
近年、中国の風力発電業界は急速に発展し、風力発電業界のインターネット電力価格保護、強製合併、強製電力購入及び各税収優遇政策などの麺での国の強力な支持を大きく受けている。しかし、風力発電業界の急速な発展と技術の日々の成熟に伴い、前述の奨励政策は徐々に減少している。2019年5月、国家発展改革委員会は「風力発電インターネット電力価格政策の整備に関する通知」（発展改革価格[2019882号）を発表し、2020年I～IV類資源区が計画に符合し、財政補助金の年度規模管理に組み込まれた新しい陸上風力発電指導価格を引き下げた。通知によりますと、2021年1月1日から、新たに承認された陸上風力発電プロジェクトは全面的に平価インターネットを実現し、国は補助金を出さないということです。海上風力発電のインターネット接続価格については、2022年以降にすべてのユニットがネットワーク接続を完了した場合、ネットワーク接続年の指導価格を実行します。そのため、海上風力発電の国家補助金は2022年から廃止された。
政府の風力発電産業補助金の後退に伴い、風力発電業界は平価インターネット時代に入り、業界全体が短期的に服装を奪う情勢を呈している。2020年は風力発電の奪装効菓業界が高景気段階にあり、会社の風力発電事業の収入と割合が持続的に増加していることから利益を得た。風力発電政策の調整に伴い、会社の風力発電業務に波動が現れ、さらに会社の経営業績が大幅に下落するリスクを招く可能性がある。2021年には海上風力発電の奪装効菓の恩恵を受け、海上風力発電業界は高景気段階にある。海上風力発電補助金政策の後退に伴い、下流の顧客の需要減とコスト製御などの要素は、会社の海上風力発電募集プロジェクトの製品価格と販売量が低下し、海上風力発電募集プロジェクトの業務が変動し、利益能力が予想できず、会社の経営業績が下落するリスクを招く可能性がある。（II）新規生産能力が予想通りに消化できないリスク
報告期間内に、発行者は少量の陸上風力発電構造部品の製品を生産し、2022年1~3月に、発行者が締結した陸上風力発電構造部品の契約金額は約7670万元であるが、まだ実際に大型海上風力発電構造部品の製品を生産していない。毎年風力発電構造部品の固定子類と回転子類製品は各300セット、鋳物加工製品は270セットを追加する予定で、製品のサイズと輸送難易度に製限され、現在、前述の製品はまだ関連生産能力と量産条件を備えていない。募集プロジェクトが生産されると、この種類の製品の生産能力は青島即墨区の生産基地に全部位を置く。2022年3月末現在、発行
