Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) 独立取締役
上海証券取引所の会社資産交換について
及び関連取引質問状回答の意見
2022年4月6日、＊ Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は上海証券取引所から「＊ Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) 資産交換および関連取引に関する質問状」（上証公書20220220号）（以下「質問状」と略称する）を受け取り、質問状の要求に基づいて、会社は関連仲介機関と質問状に提出された問題を審査し、回答し、会社の独立取締役として、私たちは質問状の要求について、会社の取締役会が提出した関連資料をよく審査し、会社の関係者の紹介を聞いた上で、独立した判断立場に基づいて、関連事項について独立した意見を発表します。二、業績承諾と補償の合理性
4、会社の公告によると、南京三胞医療の約束：徐州新健康20222023及び2024年度に実現された純利益（将来の会計政策が現在の会計政策と比べて重大な違いがない場合、「証券法」の規定に符合する会計士事務所の監査を経て非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益）は累計4.3億元を下回らない。監査を経て徐州新健康が約束純利益指標を実現できなかった場合、南京三胞医療は現金方式で Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) に補償を行う。補償計算方式は以下の通り：補償すべき金額（万元）=（430319万元-徐州新健康の3年間の累積純利益数（万元）を実現する）×80%。 会社に追加開示してもらう：
（1）徐州新健康の現在の経営状況、業界発展状況などの要素を結合し、今回の業績承諾の合理性と実現可能性を説明する。
返信
一、徐州新健康の現在の経営状況
徐州新健康は3級病院で、2021年4月に正式に対外営業を開始し、現在までに16の職能部門、31の臨床科室、7つの医技科室があり、従業員の医療保険、住民の医療保険、新農合、複数の商業保険機構の定点病院である。2022年2月末までの開業以来、徐州新健康の合計救急受付数は149764人、入院人数は10747人で、ある程度の規模化を実現した。
現在まで、徐州新健康はすでに医療業界の経験が豊富で、核心競争力を備えた安定したチームを設立し、フルタイムの登録従業員806人を持っており、その中で医療関係者（衛生技術者）は773人で、95.9%を占めている。中短大以上の学歴は790人で、98.1%を占め、博士5人、修士100人を擁し、13.03%を占めている。副高以上の職名を持つ人員は143人で、17.7%を占めている。医療業界は重労働資本型業界として、医療チームの構築と育成は将来の業績の実現に有力な支持を提供した。
最近の2年1期、徐州新健康経営の業績状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年1-2月2021年度2020年度
営業収益7947222085412 196.21
営業コスト5702632331656 148.27
営業利益1229254558887 232.37
利益総額122925454783 232.03
親会社の所有者に帰属する純122925454935 231.99利益
注：2022年1-2月のデータは監査されていません。2021年の会計報告書は証券、先物業務資格を持つ蘇亜金誠会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、基準無保留意見の監査報告書（蘇亜審[2022345号）を発行した。2020年のデータは監査されていません。
徐州新建康は2021年4月に営業を開始し、2021年11月に業務の正常な発展期に入った。病院の経営規模は毎月着実に上昇しているが、営業時間が1年未満であるため、各月の業務は漸進的に上昇し、2021年の営業収入規模は依然として小さい。同時に、新健康病院は医療業界であり、重資産、重人的資本の投入業界であり、開業当初から現在まで高基準の執業を維持しなければならず、運営コストは下げることができず、短期的には固定/半固定コストの支出は開業当初の収入規模に比べて高く、最終的に2021年度の業績損失を招く。業務の正常な展開に伴い、徐州の新健康業績は2022年に急速な成長段階に入った。
今回の取引が完了すると、徐州新健康は上場会社の持株子会社となり、徐州新健康は上場会社の管理経験を参考にして、自身の管理構造を最適化し、管理レベルを高め、上場会社を頼りにして、融資能力と利益能力を高め、企業の核心競争力を高めることができる。
同時に、「新健康資産評価説明」によると、新健康の2022年から2026年までの予測累計純利益は10192906万元を実現し、取引双方は徐州新健康の2022年から2026年までの予測累計純利益を基礎とし、徐州新健康経営の発展状況と業界状況などの要素を総合的に考慮し、双方は協議を経て、徐
州の新健康2022年から2026年までの累計純利益は10192906万元を下回らず、業績の約束は合理性を備えている。
二、置かれている業界の発展状況
中国経済の急速な発展と人民の生活水準の徐々にの向上に伴い、人々の健康生活に対する需要は日増しに切迫し、大健康産業は急速な発展期を迎えている。同時に、国の人民の健康に対する重視度もますます高くなり、近年、多くの政策を次々と打ち出して大健康産業の秩序ある発展を推進している。中国商業産業研究院が発表した「2021「第十四次五カ年計画」中国大健康産業市場の将来性と投資研究報告」の分析と予測によると、中国大健康産業の市場規模は2016年3.2兆元から2020年7.4兆元に増加し、年平均複合成長率は23.2%で、2025年の中国大健康産業の市場規模は13.1兆元に達すると予測されている。
大健康産業における重要な一環として、医療サービス業界の市場需要は徐々に増加している。2016年から2019年にかけて、中国の病院の診療人数は絶えず上昇し、2019年の全国の病院の診療人数は延べ38.42億人に達し、前年同期比7.41%増加した。2020年はCOVID-19の影響で下落したため、将来的には病院の診療者が再び増加傾向に戻ると予想されています。医療受診者の不断の増加は、増量医療機関に対する需要をもたらし、医療サービス市場の需要は持続的に増加している。
20162020年の中国病院の診療人数
40 35.77 38.42
32.70 34.39 33.23
35
30
25
20
15
10
5
0
2016 2017 2018 2019 2020
病院診療者数（億回）
中国の高齢化の激化に伴い、60歳以上の高齢者の数は2011年の1億8500万人から2021年の2億6700万人に急速に増加し、総人口に占める割合は2011年の13.7%から2021年の18.9%に増加した。高齢化グループの拡大は医療サービス需要の大幅な増加をもたらし、同時に近年、中国の医療システムが徐々に健全化し、一人当たりの収入レベルが向上し、高齢者の受診頻度が明らかに向上することを推進している。中国発展基金会が発表した「中国発展報告2020：中国人口高齢化の発展傾向と政策」の試算によると、2025年までに、中国の65歳以上の高齢者人口は2億人を超え、2050年には中国の高齢者は4億人に近づくという。高齢者人口の基数の増加と高齢者人口の割合の向上に伴い、医療サービス市場の潜在需要は年々増加している。
以上のことから、医療サービス業界の市場の将来性は広く、徐州の新健康業務の発展空間は巨大である。同時に、徐州新健康が急速な成長段階に入り、業務規模が拡大していることを考慮し、今回の取引で南京三胞医療の業績約束は合理性と実現性を持っている。
（2）南京三つ子医療の資産負債状況、信用状況などと結びつけて、具体的にその後続契約履行能力を説明し、標的会社の後続業績が約束業績を下回った場合、会社は確実に有効な措置を取って約束側に補償の履行を促すことができるかどうか。
返信
南京三胞医療は三胞グループが設立した投資プラットフォームとして、自身の実力が強く、強い後続契約履行能力を備えており、具体的な分析は以下の通りである。
一、南京三胞医療の資産規模は大きく、2021年12月31日現在、南京三胞医療の監査を受けていない資産総額は22768272万元であり、資産構成においては現金化能力の高い流動資産を主とし、流動資産は20584735万元であり、資産総額に占める割合は90.41%である。同時に、南京三胞医療が持つ資産には瑕疵がなく、現金化の権利障害は存在しない。また、南京三胞医療の2021年12月31日現在の純資産は8562014万元で、徐州の新健康経営状況が著しく悪化していなければ、南京三胞医療の純資産は業績補償額をカバーできると予想されている。
二、南京三つ子医療は近年、銀行借入金の違約事項が発生しておらず、悪意的に他の方の代金を滞納する事件も発生しておらず、信用状況が良好である。将来、業績補償が発生した場合、南京三つ子医療は銀行借入、第三者借入などの方法で補償資金をタイムリーに調達することができる。
三、南京三胞医療ホールディングスの株主は三胞グループであり、三胞グループは南京三胞医療の発展を引き続き支持し、助け、南京三胞医療の管理能力、利益能力及び核心競争力を高め、南京三胞医療自身の持続的な発展を通じて後続の契約履行能力に有効な支持を提供する。同時に、業績補償の状況が発生すれば、三つ子グループは直ちに業績補償責任の履行を督促し、必要な場合は南京三つ子医療に資産を処理して資金を調達するよう要求することができる。
四、今回の取引が完了すると、南京三胞医資料総額と資産純額はさらに拡大され、将来発生する可能性のある業績補償のために契約履行保障を提供する。
以上のことから、南京三つ子医療資産の実力は比較的強く、信用状況は良好で、比較的強い後続契約履行能力を備えている。
標的会社の後続業績が約束業績を下回った場合、会社は以下の確実で有効な措置を取って南京三胞医療に補償義務の履行を促す。
一、会社は「資産交換協議」と「業績承諾補償協議」の約束に従って、直ちに書面で南京三胞医療に業績補償義務の履行を促す。
二、会社は南京三胞医療に通知すると同時に、同時に書面で三胞グループに通知し、三胞グループが株主地位を保持し、持株株主の権利を行使することによって、南京三胞医療が約束通りに補償義務を履行するように促すことを要求する。
三、南京三つ子医療が業績補償責任をタイムリーに履行できなければ、会社は積極的に協議し、協議ができなければ、「資産交換協議」の約束に従って、人民法院に訴訟を提起する。
また、今回の取引が完了した後、上場会社は企業の経営管理を高め、核心従業員を安定させ、業務開拓などの麺から徐州の新健康に必要な支持を与え、徐州の新健康管理レベルと核心競争力を高め、徐州の新健康の持続的で安定した発展を推進し、約束効菓が実現できないリスクを下げる。
（3）業績補償計算方式及び業績補償カバー率が低い場合と結びつけて、上述の業績約束補償が上場会社及び中小株主の利益を保障できるかどうかを説明する。会社の独立取締役に上記の問題に対して明確な意見を発表してください。
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2014年から同業競争問題を一時的に解決するために、 Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) は新百不動産の在庫不動産業務を宏図不動産に委託して代行管理するとともに、今後は主業を際立たせることに集中し、徐々に不動産業務から撤退することを約束した。近年、新百不動産の在庫不動産プロジェクトはすでに終わりに近づいており、2019年から2020年にかけて、 Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) 不動産業務が営業収入に占める割合はそれぞれ18.06%、1.38%で、金額はそれぞれ16649339万元、743497万元で、不動産業務規模が上場会社の営業収入の総規模に占める割合は徐々に低下している。
それに対して、徐州新健康は2021年4月にキャンプを開始します。
