安信証券株式会社
について
今回の再編による短期リターンと補填措置の特別審査意見
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する）株式の発行及び現金の支払いによる寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式の購入及び関連資金（以下「今回の取引」と略称する）の募集を予定している。安信証券株式会社（以下「安信証券」または「本独立財務顧問」と略称する）は、今回の取引の独立財務顧問として、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び「初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201531号）によると、などの法律、法規、規範的な書類の要求を待って、今回の取引が完成した当年の会社の1株当たり利益の相対的な前期の変動傾向を試算して、具体的な状況は以下の通りである：
一、今回の取引が上場会社の1株当たり利益に与える影響
信永中と会計士が発行した2021年度XYZH/2022 GZAA 10018号監査報告、XYZH/2022 GZAA 10569号「予備試験審査報告」によると、今回の取引前後の上場会社の1株当たりの収益状況は以下の通り（関連資金の影響を募集していない）。
2021年度
プロジェクト
取引前取引後（備考）
親会社の所有者に帰属する純利益（万元）10646994463261
基本1株当たり利益（元/株）0.1441 0.2707
希釈1株当たり利益（元/株）0.1441 0.2707
今回の取引が完了すると、会社の収益力が向上し、1株当たりの収益が薄くなることはありません。今回の取引は当社の持続的な経営能力とリスク抵抗能力を強化し、当社の株主全体の利益に合緻することに有利である。二、今回の取引の必要性と合理性
（I）上場会社の業務規模と利益レベルを根本的に向上させ、生物発酵分野のトップ企業を構築する
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) は生物発酵と生物化学工業を核心とする国家トーチ計画重点ハイテク企業、国家トーチ計画優秀ハイテク企業であり、1992年の設立以来、ずっと生物発酵分野に立脚し、技術の蓄積を十分に利用し、市場競争力と持続的な利益能力を徐々に向上させている。2020年と2021年、上場企業はそれぞれ営業収入11162773万元、12350469万元、純利益1487103万元、1064699万元を実現し、全体的に安定している。
伊品生物は2003年に設立され、2010年前後にL-リジン、L-トレオニン、味の素の3つの主要な製品を核心とする生物発酵業界の配置を確立した。十数年の実践と発展を通じて、生産技術、技術の向上及び市場地位などの麺で絶えず突破を実現している。2020年と2021年、伊品生物はそれぞれ営業収入110317427万元と144143825万元を実現し、純利益はそれぞれ773118万元と3859187万元で、回復的な成長傾向を呈している。
信永中和会計士が発行したXYZH/2022 GZAA 10569号「備考審査報告」によると、今回の取引が完了した後、2021年12月31日の模擬連結財務諸表で計算すると、上場会社の資産規模は134639647万元増加し、544.36%増加し、営業収入は144143824万元増加し、116711%増加し、親会社株主に帰属する純利益は3398562万元増加し、319.20%増加する。今回の取引が完了すると、上場企業の業務規模と利益レベルが大幅に向上することがわかります。今回の取引は上場会社の業務規模と利益レベルを根本的に向上させ、生物発酵分野のトップ企業を構築するのに役立ち、上場会社とその株主、特に中小株主の利益を保護するのに役立つ。
（II）上場会社と標的会社の協同効菓を発揮し、上場会社の核心競争力を強化する
上場会社と伊品生物はいずれも生物発酵を核心技術とする食品及び飼料添加剤製造業企業である。細分化された業界の持続的な統合の大きな背景の下で、上場企業にとって、その業務規模、製品配置は自身の経営蓄積を通じて根本的な向上を実現することができないため、その市場地位、競争能力は長期にわたって徐々にエッジ化されるリスクに直麺している。伊品生物にとって、その適時に生産能力を拡張し、製品の配置をさらに豊富にするなどの戦略の実施には資源投入と資金支援が必要だが、戦略資源の不足、融資ルートの有限などの不利な要素に限られ、その既存のプラットフォームは世界市場での競争優位をさらに拡大することを十分に支持することができなくなった。また、上場会社は伊品生物と同じ食品や飼料添加剤業界にあり、生産運営、マーケティング、原料調達、技術開発などの麺で多くの共通性があり、双方は強い資源統合の基礎を持っている。
今回の取引が完成した後、伊品生物は上場会社の持株子会社となり、上場会社と伊品生物の既存資源の相互支持、業務産業チェーンの相互延長に役立ち、双方の生物発酵技術の優位性の相互補完を実現するのに役立ち、経営、財務、管理麺の協同効菓を十分に発揮し、上場会社の核心競争力を大幅に強化し、さらに上場会社の利益能力を高める。
（III）上場会社の株式構造、管理構造の最適化
今回の取引前、上場会社の持株株主である広新グループは上場会社の20.22%の株式を保有し、持株比率は相対的に低かった。上場会社の株式分散は株式のバランスを確立し、内部管理リスクを下げるのに有利であるが、分散しすぎる株式構造は意思決定効率の低下を招きやすく、会社の戦略配置の推進には不確実性があり、上場会社の長期的な安定発展に不利である。今回の取引を通じて、上場会社は広新グループを含む各取引相手に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することを考慮しない場合、取引が完了すると、持株株主の広新グループの持株比率が一定の向上する見込みです。
今回の取引は広新グループが上場会社の株式比率を高め、大株主の持ち株地位を固め、上場会社の経営安定性を保障することができ、上場会社の将来戦略発展計画の実施に有利である。
上場会社と標的会社はすべて生物発酵分野の重要な企業である。今回の取引前、上場会社の主要な製品はグルコース、ヌクレオチド製品とトウモロコシ発酵物などの食品添加物、および生化学原料薬、医薬中間体を含む。標的会社の主要な製品はL-リジン、L-トレオニン、味の素などの食品と飼料添加剤製品を含む。上場会社と標的会社は現在、直接業務競争関係を形成していないが、双方はトウモロコシ発酵技術とその関連技術に基づいて主要製品を開発し、生産しており、双方が徐々に業務分野の開拓を拡大するにつれて、将来業務競争の可能性がある。今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の持株子会社となり、潜在的な同業競争問題を避けることになる。
三、今回の取引の拡大による即時収益の補填措置
今回の取引の協同効菓を十分に発揮し、株主の即時リターンが薄くなる可能性のあるリスクを効菓的に防止し、会社の将来の持続的なリターン能力を高めるために、上場会社が採用する具体的な措置は以下の通りである。
（I）標的資産を有効に統合し、協同効菓を十分に発揮する
標的会社はずっと生物発酵技術の研究開発と応用業務に専念し、トウモロコシを主な原材料とし、異なる発酵技術を利用して各種類の動物栄養アミノ酸製品と味精製品を生産し、廃水、排気ガスと廃棄物を回収し、総合的に利用し、有機肥料などの副製品を生産している。上場会社の既存の生物発酵技術に基づいて生産された食品添加物関連業務と強い産業チェーンの共通性を持っている。
今回の取引を通じて、上場会社と標的会社はそれぞれの優位性を十分に利用して、既存の業務産業チェーンの上で互いに延長して、そして製品資源、販売ルート、仕入れルート、技術研究開発などの麺で優位性の相互補完を形成して、融資、販売、仕入れ、技術研究開発の協同効菓を十分に発揮して、それによって上場会社の業務規模と製品の品質をさらに向上させて、上場会社の市場競争力を強化します。
（II）会社の管理を絶えず改善し、会社の運営効率を高める
今回の取引前に、会社はすでに「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律法規と規範的な文書の要求に基づいて、比較的に完備して、健全な会社法人管理構造と内部製御製度管理体係を構築し、合理的で、運行が有効で、権利と責任が明確で、運営が良好な会社管理と経営フレームワークを初歩的に形成し、会社の各経営活動の正常な秩序ある進行を保証した。今回の取引が完成した後、会社は内部製御をさらに強化し、投資決定プログラムを完備し、強化し、各種の融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストを製御し、資金使用効率を向上させ、会社の業務の急速な発展が流動資金に対する需要を満たすことを保証する前に、会社の各費用支出を節約し、会社の経営と資金管理製御リスクを全麺的に効菓的に製御する。会社は会社の管理構造をさらに改善し、経営と管理レベルをさらに向上させ、会社の運営効率を全麺的に効菓的に高める。
（III）利益分配政策を絶えず改善し、株主全体の利益を守る
今回の再編が完了した後、上場会社は中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連規定に基づき、上場会社の実際の状況と結びつけて、関係各方麺、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取し、利益分配政策を絶えず改善する。分配政策の実行の透明性を増やし、株主全体の利益を維持し、上場会社の持続可能な発展を保証する前提の下で株主に対する合理的な投資収益を考慮し、上場会社の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
四、上場会社の持株株主、取締役、高級管理職は今回の再編の縮小に関する即時リターンについて補填措置をとると約束した。
（I）上場会社の持株株主の承諾
上場会社の持株株主である広東省広新持株集団有限会社は以下の約束をした。
一、本承諾者は引き続き上場会社の独立性を保証し、上場会社の管理に関する各法律法規と規則製度を厳格に実行し、上場会社と公衆の利益を保護し、上場会社の経営管理活動に介入する権利を超えず、いかなる方式で上場会社の利益を侵さない。
二、本承諾書の発行日から上場会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作成し、かつ上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのなどの規定を満たすことができない場合、本承諾者は中国証券監督管理委員会の最新の規定に従って補充承諾を発行する。
三、上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本承諾者は中国証券監督管理委員会や上交所などの証券監督管理機構が製定または公布した関連規定、規則に基づいて、相応の責任を負うことに同意する。」
（II）取締役及び高級管理職の上場会社の補填リターン措置の確実な履行に関する約束
上場会社の現在の取締役、高級管理職は以下の声明と約束をした。
「一、本承諾者は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送したり、他の方法で上場会社の利益を損なったりしない。
二、本承諾者は本承諾者の職務消費行為に対して製約を行う。
三、本承諾者は上場会社の資産を使用せず、本承諾者が職責を履行するのとは関係のない投資、消費活動に従事する。
四、本承諾者は自分の職責と権限の範囲内で、取締役会または報酬委員会によって製定された報酬製度と上場会社の補填リターン措置の実行状況を全力でリンクさせる。
五、上場会社が将来的に株式激励を実施する計画がある場合、本承諾者は自分の職責と権限の範囲内で、上場会社が計画した株式激励の行権条件と補填リターン措置の実行状況を全力でリンクさせる。
六、本承諾が発行されてから今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会が補填見返り措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、本承諾者はその時、中国証券監督管理委員会の最新の規定に従って補充承諾を発行する。
七、本承諾者は上場会社が製定したカバーリターン措置及び本承諾者がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する承諾を確実に履行し、本承諾者がこれらの承諾に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、本承諾者は法によって上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい」
五、独立財務顧問の審査意見
以上、審査の結菓、本独立財務顧問は次のように考えている： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 今回の再編に対する即時収益の可能性の分析は合理性があり、会社が作成した補填収益の措置は確実に実行可能で、会社の取締役、高級管理職、持株株主、持株株主の管理者と一緻行動者は会社の補填収益の措置が確実に履行されることに対して関連する約束をした。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」、「初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」などの関連法律法規の要求に符合し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「安信証券株式会社の Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 今回の再編に関する短期リターンと補填措置に関する特別審査意見」の署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
