上場会社買収合併再編財務顧問専門意見別表
第2号-重大資産再編
上場会社名上海＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株独立財務顧問名＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 部有限会社
証券略称＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券コード Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
取引タイプ購入■売却□その他の方法□
取引相手の江蘇海四達グループ有限会社が関連取引を構成しているかどうかは□いいえ■
司
上場会社の持続的な利益能力を高め、上場会社の主要業務が新材料と新エネルギーの今回の再編概況源産業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、江蘇海四達集団有限会社が保有する江蘇海四達電源有限会社の797883%の株式を現金で購入し、買収が完了した後、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 江蘇海四達電源有限会社に8億元を超えない増資を行う権利がある。
重大な資産再編を構成する今回の取引株式譲渡価格と後続の増資総額が上場会社の2021年度に監査された総資産、純資産の50%を超えていると判断し、「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は重大な資産再編を構成している。
上場会社の持続的な利益能力を高め、上場会社の主要業務が新材料と新エネルギー方案の紹介源産業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 現金を支払う方式で江蘇海四達集団有限会社が保有する江蘇海四達電源有限会社の797883%の株式を購入し、買収が完了した後、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 江蘇海四達電源有限会社に8億元を超えない増資を行う権利がある。
連番チェック事項チェック意見備考と説明
いいえ
一、取引相手の状況
1.1取引相手の基本状況
1.1.1取引相手の名称、企業性質、登録地、主要事務所、はい
法定代表者、税務登録証番号は実際の状況と一緻しているか
1.1.2取引相手がその存続に影響を与えないかどうかの要素は
1.1.3取引相手が自然人である場合、他の国や地域を取得していないかどうかは適用されず、取引相手の永久居留権またはパスポートは法人である
1.1.4取引相手が述べた歴史沿革が真実で、正確で、完全であるかどうかは、
虚偽の開示があります
1.2取引相手の製御権構造
1.2.1取引相手が開示した財産権と製御関係が全麺的で、完全であるかどうか、本当に
実
1.2.2取引相手が成立して1年未満または実際の業務を展開していない場合、適用されないか
取引相手の持株株主または実際の支配者の状況を確認した。
1.2.3取引相手の主要株主及びその他の管理者の基礎を確認したかどうか
この場合
1.3取引相手の実力
1.3.1取引相手が従事している主要業務、業界経験、経験を確認したかどうか
経営成菓及び業界における地位
1.3.2取引相手の主要な業務発展状況を確認したかどうかは
1.3.3取引相手の財務状況を確認したかどうか、貸借対照状況を含むYes
状況、経営成菓とキャッシュフロー状況など
1.4取引相手の信用状況
1.4.1取引相手とその高級管理者、取引相手の実際のコントロール者は
その高級管理職は最近5年間行政処を受けたことがないか。
罰（証券市場以外の処罰を含まない）、刑事処罰または関連
及び経済紛争に関する重大な民事訴訟又は仲裁
取引相手とその高級管理職は最近5年間、Yesを受けていないかどうか
証券市場に関係のない行政処罰
1.4.2取引相手が他の上場企業を製御していないかどうか
他の上場企業を製御する場合、その上場会社のコンプライアンスは適用されません。
状況、持株株主が上場会社の資金を占用し、利用することがないかどうか
市会社の規則違反による保証提供などの問題
1.4.3取引相手に他の不良記録が存在しないかどうかYes
1.5取引先と上場企業との関係
1.5.1取引相手と上場企業の間に関連関係がないかどうか
1.5.2取引相手が上場会社に取締役または高級管理を推薦していないかどうか
人員の状況
1.6取引相手が限定期間内にいかなる形式で譲渡しないことを承諾したかどうかは適用されず、取引相手の保有株式は上場会社の株式を保有していない。
1.7取引相手が他人のために株式を所有することが存在しないかどうか
二、上場会社の再編における資産購入状況（上場会社の資産購入、設立済み企業への増資、付帯義務の贈与または信託資産などの場合に適用）
2.1資産を購入する所属業界が国家産業政策の奨励範囲に合っているかどうかは
もし属していなければ、業界の発展に影響を与える重大な政策要素が存在しないかどうかは適用されず、資産の購入は国家産業政策の奨励範囲に合緻する。
2.2購入資産の経営状況
2.2.1購入した資産と業務が直近3年間で確定的に継続しているかどうか
経営記録
2.2.2取引相手が開示した当該資産または業務を取得し、経営する時間は
真実かどうか
2.2.3資産購入の最近3年間に重大な違法行為が存在しないかどうか
2.3購入資産の財務状況
2.3.1この資産が持続的な利益能力を持っているかどうか
2.3.2収入と利益に大きな割合（例えば30%以上）が含まれていないかどうかは
非経常損益
2.3.3上場企業の財務リスクが増加し、金額が
大きな異常未収または買掛金
2.3.4取引が完了した後、上場企業の負債割合が大きすぎるかどうか（
70%以上）、特殊な業界に属する場合は備考で説明する必要があります。
2.3.5取引が完了した後、上場企業が存在しないかどうかは重大な保証を負うか
その他の連帯責任、その他のリスク問題
2.3.6関連資産または業務に財務会計書類の虚偽記載が存在しないか。はい
またはその他の重大な違法行為
2.4資産購入の権利状況
2.4.1権利帰属が明確かどうかYes
2.4.1.1関連資産が対象会社の一部の家屋に権利があり、土地使用権、特許経営権、知的財産権またはその他の権利建築物に財産権の瑕疵がある権利証明の瑕疵を含む相応の権利証明を行ったかどうか。
2.4.1.2取引相手が上場会社に前記資産を譲渡する政策が存在しないかどうか
障害、担保、凍結などの権利製限
訴訟、人員配置紛争、その他の麺での重大な問題が発生しないかどうかは
リスク
2.4.1.3この資産の正常な運営に必要な人員、技術及び購買、経営は
販売システムなどを一括購入するか
2.4.2完全な経営性資産（株式またはその他の独立可能な計算会を含む）
計主体の経営性資産）
2.4.2.1取引相手がこの権益類資産を合法的に所有するかどうかのすべての権利は2.4.2.2この権益類資産に対応する実物資産と無形資産の権利は
はっきりしているかどうか
2.4.2.3この権益類資産に関連する会社の発起人が存在しないかどうか
資不実またはその他の会社の合法的な存続に影響を与える場合
2.4.2.4有限責任会社に属し、関連株式注入上場会社がすでに
他の株主の同意を得たり、その株主がすでに
優先購入権の放棄
2.4.2.5株式に対応する資産権利の帰属がはっきりしているかどうか
相応の財産権証明書を処理したかどうかは対象会社の一部の住宅建築物に財産権の瑕疵がある。
2.4.3当該資産（当該株式に対応する資産を含む）は一部の家屋、土地使用者、例えば抵当、質入れなどの担保物権使用権に抵当が存在するかどうかを負う権利がないか
譲渡禁止、譲渡製限、強製保全措置が取られていないかどうか
の場合
2.4.4当該資産が第三者の請求を受けたり、政府の主管が訴訟や財産権瑕疵風部門の処罰を受けたりする事実保険が存在しないかどうかは、再編報告書で明らかになった。
訴訟、仲裁、その他の形式の紛争が存在しないかどうか重大な未決訴訟はすでに再編報告書で開示され、リスクを提示している。
2.4.5関連会社の定款に今回の取引に影響を与える可能性があるかどうか
響の主な内容または関連投資協議
2.4.6関連資産が最近3年間に資産評価または取引を行ったかどうか
関連資産の評価または取引価格は今回の評価価格と比較して
違いがあるかどうか
例えば
