証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 公告番号：2022054 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
取締役会は今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条に符合することについての説明
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）は現金を支払う方式で江蘇海四達集団有限会社（以下「海四達集団」と略称する）が保有する江蘇海四達電源有限会社（以下「海四達電源」、「標的会社」と略称する）の797883%の株式を購入し、買収が完了した後、上場会社は海四達電源に8億元（以下「今回の取引」と略称する）を増資する権利がある。「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定によると、今回の取引は上場会社の重大資産再編を構成する見通しだ。
会社の取締役会は今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）第11条の規定に符合するかどうかについて慎重に分析し、取締役会は：一、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合すると考えている。
（I）今回の取引は国家関連産業の発展要求に符合する。
今回の取引は海四達電源797883%の株式を購入し、海四達電源を増資するためです。海四達電源は三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売を専門とする新エネルギー企業であり、製品は主に電動工具、スマート家電、通信、エネルギー貯蔵、軌道交通、航空宇宙などの分野に応用されている。「産業構造調整指導目録（2019年本）」によると、リチウムイオン電池、水素ニッケル電池などの新型電池は奨励類産業とされている。
今回の取引が完了すると、上場会社はリチウムイオン電池事業を新たに追加し、貯蔵エネルギー、小動力リチウム電池などの良質な業界コースに迅速に切り込み、「新材料+新エネルギー」の二重主要業の並列発展を実現する。リチウムイオン電池業界の将来性は比較的よく、今回の取引を通じて、上場会社がリチウム電池業界の発展チャンスを捉え、会社の主要業務の戦略的転換とグレードアップを迅速に実現し、会社の全体的な利益能力をよりよく高めるのに有利である。
そのため、今回の取引は国家産業政策に合緻している。
（II）今回の取引は環境保護に関する法律と行政法規の規定に符合する。
今回の取引は海四達電源797883%の株式を購入し、海四達電源を増資するためです。標的会社の経営は環境保護の要求に符合し、国と地方の関連環境保護基準と規定に厳格に従って実行し、環境保護、省エネ消費削減などの仕事を重視し、推進している。2022年3月28日、南通市啓東生態環境局は証明書を発行し、海四達電源とその子会社が2020年1月1日から証明書の発行日まで同局の行政処罰を受けていないことを証明した。そのため、今回の取引は環境保護に関する法律と行政法規の規定に合緻している。
（III）今回の取引は土地管理の法律と行政法規の規定に符合する。
今回の取引の標的資産は海四達電源の株式であり、土地などの承認事項には触れず、今回の取引には土地管理に関する法律と行政法規の規定に違反する状況は存在しない。
そのため、今回の取引は国の土地管理法律と行政法規の規定に合緻している。
（IV）今回の取引は独占禁止に関する法律と行政法規の規定に符合する。
「中華人民共和国独占禁止法」「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」などの関連法律の規定に基づき、経営者が集中的に以下の基準の一つに達した場合、経営者は事前に国務院独占禁止法執行機構に申告しなければならず、申告していないものは集中してはならない。（I）集中に参加したすべての経営者の前会計年度の世界範囲内の売上高の合計は100億元を超え、その中で、少なくとも2つの経営者の前会計年度の中国国内での売上高はいずれも4億元を超えた。（II）集中に参加したすべての経営者の前会計年度の中国国内での売上高は合計20億元を超え、その中の少なくとも2つの経営者の前会計年度の中国国内での売上高はいずれも4億元を超えた。
今回の取引関係者は「中華人民共和国独占禁止法」「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」などの関連規定に厳格に従い、経営者集中事項の申告書類を準備し、独占禁止主管部門に申告し、経営者集中申告審査を通過した後、今回の取引を実施する。以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（I）項の規定に符合している。二、今回の取引は上場企業が株式上場条件に合わないことを招くことはない
今回の取引は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 現金で標的会社を買収し、増資した会社であり、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の株式構造と株式分布が株式上場条件に合わないことはありません。
以上、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（II）項の規定に符合している。
三、今回の取引資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況が存在しない今回の株式譲渡の取引価格は評価報告を定価根拠とせず、買収価格は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) から総合的に標的会社の財務状況、純資産、市場地位、ブランド、技術、ルート価値などの要素を考慮し、評価機関の評価値を参考にした上で、取引相手の海四達グループと協議して確定した。
評価機関の評価によると、定価基準日において、収益法によって得られた目標会社株主のすべての権益価値は人民元17700000万元であり、資産基礎法によって得られた目標会社株主のすべての権益価値は人民元12940263万元である。
前述の評価値に基づいて、各当事者は目標会社の100%株式の推定値を人民元1630000000元と確定した。同時に、目標会社の株主総会が決議を採択したことを考慮して、株主に2億元の利益分配を行い、目標会社の100%株式の推定値は1430000万元に削減された。そのため、目標株式の譲渡代金=1430000万元×797883%=11409730万元です。今回の株式譲渡が完了した後、上場会社は今回の株式譲渡と同じ最終評価値を投資前の評価値とする権利があり、対象会社に対する増資は人民元8000000万元を超えない。
上場企業が招聘した評価機関や担当者は、海四達電源や上場企業と利益関係や衝突がなく、独立性がある。
以上のことから、今回の取引所が標的会社にかかわる定価方式は市場化の原則を採用し、取引価格は合理的で、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在せず、「再編管理弁法」第11条第（III）項の規定に符合している。
四、今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
今回の取引は海四達電源797883%の株式を購入し、海四達電源を増資するためです。取引相手の海四達グループは取引標的に対して法によって所有権を占有し、所有権を享有し、使用、収益及び処分取引標的の権利を含み、かつすでに「買収協議」の条項の義務を署名し、履行する必要な権限を取得し、標的会社の他の株主は優先購入権を放棄した。今回の株式譲渡の標的となる資産は株式であるため、債務債権の移転状況には触れない。再編の各当事者が約束通りに再編協議を履行し、それぞれの約束を遵守した場合、今回の取引の実施には実質的な障害はない。
以上のことから、今回の取引所に関連する資産は株式であり、その権利と所属ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律的な障害はなく、債務債権の移転状況には関連していない。
五、今回の取引は上場企業が持続的な経営能力を強化するのに有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
今回の取引が完成した後、会社の業界地位、業務規模はさらに向上する見込みがあり、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 企業管理レベルの向上を促進し、現代企業管理モデルの完備と最適化を加速し、核心競争力のさらなる強化を促進するのに役立つ。海四達電源の買収を通じて、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) はリチウムイオン電池分野に切り込み、新エネルギー、エネルギー貯蔵などの分野における上場会社の産業配置を迅速に向上させ、業界の発展チャンスを把握し、上場会社の持続的な経営能力を強化するのに役立ち、上場会社の再編成後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
六、上場会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
今回の取引が完了した後、上場会社の持株株主と実際の支配者は変化せず、上場会社は業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持し、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
七、上場企業が健全で有効な法人管理構造を維持するのに有利である
今回の取引の前に、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) はすでに比較的に完備した法人管理構造を確立し、今回の取引が完成した後も、上場会社は依然として健全で有効な法人管理構造を維持し、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの法律法規の要求に基づいて、関連する議事規則や仕事細則を引き続き実行し、健全で有効な法人管理構造を維持する。今回の取引は上場会社が健全で有効な法人管理構造を形成または維持するのに有利である。
以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条の関連規定に符合している。
ここで説明します。
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会
2022年6月2日
