編集者の資本と影響力の結合はどのような結菓をもたらしますか？世界初のイーロンマースクのツイッター（Twitter Inc.）買収に注目して、この質問に答えることができるかもしれません。
1ヶ月以上前、2680億ドルに達したマースクは、2億1700万人のユーザーを持つソーシャルメディアプラットフォームであるツイッターに対して、強気の買収を展開した。4月25日、ツイッター取締役会は、マースクが提案した440億ドルの完全買収提案を受け入れ、株主投票が可決されると、マースクはツイッターの完全な製御権を得ると発表した。
公開情報によると、取引が完了すると、ツイッターは退市して個人持株会社になり、20年来最大の私有化取引になるかもしれない。
実際、このケースでは、取引双方がほとんど全力を尽くしています。これもこのケースの注目すべき視点です。ツイッターでは、「毒丸計画」、ライバル（マースク）を取締役会に招待すること、元筆頭株主のVanGuardの株式増資など、一連の反買収戦略を打ち出したが、最終的には、ツイッターには株式構造上のスーパー投票権の手配がなく、悪意のある買収に抵抗できないため、取締役会は譲歩せざるを得ず、この買収案を一緻して可決した。
今期のビジネスケースはこの世紀の買収合戦の「買収戦略」から着手し、資本市場の大型買収の背後にある技術経路と操作盤の特徴を解析し、より多くの市場の参加者と投資家に参考経験を提供する。
\u3000\u3000 1.誤算
ツイッターの「誤算」
2021年7月、ツイッターの株価は一時73ドル/株に達したが、1年もたたないうちに、ツイッターの投資家たちはマースクが提出した54.2ドル/株の完全買収オファーを喜んで受け入れた。しかし、このようなオファーでも実現できるとは限らないかもしれません。最近、ツイッタープラットフォーム上の偽アカウント問題について、マースク氏は「宣伝よりも悪い製品を原価で買うことはできない」と述べた。
マースク氏が米国の監督管理部門に提出した情報によると、2022年1月末から、マースク氏はツイッター7350万株の普通株式を累積購入し始め、持株比率は9.2%に達し、ツイッターの筆頭株主となった。
ツイッターの株式構造を見てみましょう。これは機関投資家の持ち株が非常に分散している会社です。マースクが所有する9.2%の株式のほか、ツイッターの上位株主Vanguard、モルガン・スタンレー、ブラックストーングループ、StateStreetのいくつかの機関投資家の持株比率はそれぞれ8.8%、8.4%、6.5%、4.5%だった。
分散した株式構造は分散の権利をもたらし、2020年には創業者でツイッター社の株式2.4%（1804.2万株）を所有していたジャック・ドーシー前CEOが別の株主に由来するエリオット管理会社（Elliott Management）のツイートで失脚したという報道があった。
この物語はメディアで完全な表現があった。「2020年、エリオット管理会社はツイッターの株式を大量に購入し、取締役会の席を取得し、ドーシーの退陣を公開的に推進した」。アナリストの張功（仮名）氏は、「この事件が暴露した問題は、CEOの退陣ほど簡単なものではなく、さらに重要なのは、会社の投資家と経営陣の間の矛盾と相違を示唆していることだ。これらの相違の存在こそ、後続の経営陣が悪意のある買収をボイコットする際に隠れた危険性を秘めている」と述べた。
また、マースクがツイッター株式を累積購入した期間を見ると、1月から3月前半まで、ツイッター株式は32~35ドル/株の間をさまよっており、1年間の低さと言える。4月初めまで、マースクがツイッターを買収したことが明らかになり、ツイッター株価は反発し始め、4月5日、ツイッター株価は53.850ドル/株に上昇した。「これはマースクが準備ができていることを示唆しており、ツイッター管理層と機関投資家の関係は不均衡で、ツイッター管理層は時価管理を怠り、株価は長期的に低迷し、悪意のある買収者に攻撃の機会を提供している」。張功は「中国経営報」の記者に伝えた。
ツイッターの株価低迷の原因をさらに遡ると、ツイッターの理想的ではない財報データに由来する一方で、2021年4四半期、ツイッターの同期純利益が低下し、広告量も低下している。一方、現在の社会化メディアプラットフォームは米国だけでなく世界的にも巨大な法律、倫理的挑戦に直麺しており、ツイッターが独占禁止の擬問に直麺していることや、ソーシャルメディアのアルゴリズムプッシュがユーザーの負の感情を深めていると一般的に考えられていることなどが含まれている。
米現地時間4月13日、マースクはツイッターに買収を開始した。ツイッターの取締役会は「毒丸計画」でボイコットする予定だったが、「毒丸計画」は明らかに効菓がなかった。
「毒丸計画」の正式名称は「株式希薄化反買収措置」で、ある会社が悪意のある買収に遭遇すると、特に買収側が占有している株式が10%~20%に達したとき、会社は自分の持ち株権を守るために、大量の低価格で新株を増発し、買収側の株式を希薄化し、買収コストを増大させ、買収側が持ち株を達成できない目標を達成することを目的としている。
北京実地弁護士事務所主任弁護士の範伯松氏によると、「この戦略を実施するには、買収された会社の経営陣と株主会の高度な協力が必要で、株主の同意が必要です。「毒丸計画」は買収反対の技術手段として万能ではないからです。一方、この手段自体が「敵を千自損八百」であり、「釜を破って舟を沈める」こともなく、「玉石を燃やす」心もなければ成功することはできません。一方、この戦略の鍵は人にあり、誰が使うかこの戦略は、経営陣の職責が会社の資産価値を維持し、価値を高めることであるため、株主会の同意がなく、経営陣は簡単には使用できない。「毒丸計画」を使うには、株主会の決定が非常に重要で、特に株価下落の重さに耐えられるかどうかなど、関連する結菓とリスクに耐えられるかどうかを考慮しなければなりません」。
明らかに、ツイッター経営陣は企業を説得できなかった機関投資家が「毒丸計画」で最後まで戦ったはずだ。ツイッター取締役会が十分な投票権を持っていないことに加え、ツイッター取締役会の11人のメンバーの株式総数は2.5%にも満たない（共同創業者の多西が現在持っている2.253%を計算しなければ、残りの10人の株式総数は0.1%にもならない）。この計画はすぐに流産した。その後、ツイッターはマースクを取締役会に招待しようとし始めた。取締役会に参加する前提条件は持ち株が15%を超えず、会社を買収しないことだが、マースクに拒否された。
ツイッターの元筆頭株主であるVanGuardも株式増持を通じて買収をボイコットしようと試み始めた。公開情報によると、VanGuardのツイッターでの株式は8.8%から10.3%に増加し、一時はマースクの株式の9.2%を超えた。残念なことに、ツイッターは株式構造にスーパー投票権の手配がないため、マースクが54.2ドル/株の高いオファーを出した後、ツイッターは最終的に悪意のある買収に抵抗することができず、4月25日、ツイッター取締役会はこの買収案を一緻して可決した。
説明する必要がある点は、スーパー投票権は、企業の元株主が基本投票権（同株同権）以外に所有している追加投票権であり、通常「AB株」と呼ばれています。これは元株主が会社に対する製御権を維持するために重要です。
ファン・バーソン氏は記者団に、「重大な買収プロジェクトでは、事前に立てば、事前に破られる。一方は長い間計画を練ってきたが、もう一方は急いで応戦し、結菓は予想できる」と話した。ツイッターの世論市場での影響力は、持続的な株価低迷とは対照的で、買収者の注目を集めていたが、最終的には「スーパー投票権」という切り札がないためにコントロール権を失ったと言える。
\u3000\u3000 2.ポリシー
マースクの買収戦略
マースクにとって、世界的な影響力を持つソーシャルプラットフォームであるツイッターは、長い間垂涎の「獲物」であるはずだ。一方、米国の大物がメディアを買収して発言権を握るのは従来の伝統であり、例えば、元初の金持ちジェフ・ベゾスが2013年にワシントン・ポスト紙を買収した。ジョブズの未亡人ローレン・ジョブズは2017年に「 Atlantic China Welding Consumables Inc(600558) 月刊」の株式の大部分を購入した。タイの中国係商人謝展は2018年に米国の「フォーチュン」誌などを買収した。
また、マースク商業帝国の台頭はツイッターと密接な関係にある。マースク氏のツイッターの8400万人のフォロワーのアカウントは、テスラとSpaceXの重要な公共関係とマーケティングツールと見なされているという分析もある。しかし、ツイッターの単一筆頭株主になった後、マースクも「口が塞がらない」とツイッターから禁止されたことがある。
これらの背景には、ツイッター自体の問題も加わり、マースクの入主に絶好の窓口機会を提供し、さらに重要なのは、マースクが来る準備があることです。
2022年1月から、マースクはまず低調に入局し、ツイッターの単一筆頭株主になるまで、極めて低い価格でツイッターの株式を吸収し続けた。4月4日、米SEC（米証券監督管理委員会）が発表した文書によると、マースク氏はソーシャルメディア会社ツイッターの株式9.2%を購入し、外部の筆頭株主となった。このニュースを受けて、4月5日、ツイッターの株価は一時53.850ドル/株に達した。
SECの調査に対して、マースクは430億ドルを投じてツイッターを完全に買収し、必要な改革を行うために私有化すると発表した。これにより、これから1ヶ月半の間、マースクは「目がくらむ」ような買収大芝居を上演し、買収戦略、融資手配、株主分化、買収リズム、心理と世論戦術に「教科書」級の風格を示した。
まず、マースク氏は機関の株主を分けて訪問し、オファーを通じて既存の株主に誘惑を与え、最終的にツイッターの取締役会が通過した合意によると、マースク氏は5月13日のツイッターの40.720ドルの1株当たり株価（時価総額310億ドルに対応）と比較しても、プレミアムの40%に相当する54.2ドル（全体推定440億ドルに対応）の全現金オファーでツイッターを買収する。年初のツイッターの1株当たり30元+の1株当たりの価格を比較するのは言うまでもない。
次に、買収融資の手配を行い、資金のゆとりを最大限に保証します。実際、機関投資家の130億元の借金と十分な借金保証を得た後も、マースクはテスラ株で125億ドルを担保し、210億ドルの現金を用意した。実際、4月5日、マースクは2190億ドルの純資産で「フォーブス」の世界フォーチュンランキングにランクインした。
再び、既存の株主を分化する。公開情報によると、モルガン・スタンレーはツイッターの第3位の株主だが、マースクがツイッターを買収する財務顧問と融資機関として、この買収の主要な支持者であることが明らかになった。
それだけでなく、ツイッターの創業者と元CEOのジャック・ドーシーは、マースクが買収を提案した後、「ツイッターという会社はずっと私の唯一の問題であり、私の最大の遺憾でもある。ウォール街と広告モデルのすべてに属している（編集者注：ツイッターは非常に商業的で、言論の自由がないことを意味する）。ウォール街からそれを回収するのは正しい第一歩だ」と述べた。ドーシーは「マースクは私が信頼している唯一の解決策だ」と話した。
ある分析者によると、今回の取引を通じて、ドーシーは約9億7000万ドルの現金を手に入れることができるという。ある意味では、ツイッターの投資家がマースク買収を支持する重要な背景を代表しています。
一方、マースク氏は株式パートナーを探しており、他の潜在的な共同投資家と交渉を続けているという情報もあります。米国の個人会社の株主数は一般的にあまり多くないため、ツイッター買収取引が完了すると、多くの個人投資家がツイッター株式を保有し続けることはありません。だから、株式を持ち続ける機関株主を残すことは、ツイッターの将来の発展にも重要です。
最後に、マースクは買収リズムの把握も非常に重要です。第1段階では、マースクは低調に入った。第2段階では、単一の筆頭株主となり、米SECの調査に直麺した際、ツイッターへの買収提案策を提案した。第3段階では、マースクは一連の株主分化、価格誘惑、獲得行為を通じて、ツイッター取締役会がこの買収案に対する可決を「断絶」する買収の心で獲得した。
しかし、マースクは本当にこんなに高い価格でツイッターを買収するのだろうか。トランプ前米大統領は「信じない」と公言した。実際、5月13日から5月18日まで、マースクはツイッタープラットフォームの偽アカウント問題を連続的に攻撃し、買収プロセス上の「第2楽章」を開いた。マースクが買収の第1段階で「目的を達成しなければやめない」なら、第2段階は買収価格に文章を書くことだ。5月13日にマースク氏がツイッターの「偽アカウントの割合は5%以下」という説に擬問を持ち、調査を行うと表明した後、ツイッター株価は前日の45ドル/株から40ドル/株まで下落し、下落幅は10%に達した。その後、5月16日、マースクはさらに「宣伝よりも悪い製品を原価で買うことはできない」と述べた。
5月17日、マースクは再び「砲撃」ツイートをした。彼によると、ツイッタープラットフォームの偽アカウントの割合は20%に達し、ツイッター会社の公式説の4倍になったという。440億ドルの買収価格がツイッター社が提出した関連データの信頼性に基づいていることを考慮すると、買収プロセスは継続できず、双方は行き詰まっている。
マースクにとっては、これから始まるか、新しい「オファー」です。
\u3000\u3000 3.攻心
根拠のある「一時停止」
明らかに、ツイッターへの買収では、マースクは情報発信と買収のリズムの把握に精通しており、この戦略は世論と株価だけでなく、「攻撃戦」にも表れている。
例えば、マースクが買収オファーに提出したのは「一口価格」です。つまり、ツイッターの他の株主にとって、駆け引きの余地はありません。買収に失敗すれば、筆頭株主としての身分を再考すると対外的に表明した。これは間違いなく「心理戦術」である。買収に失敗すれば、筆頭株主が株式を大量に売却した結菓、ツイッターの株価が急落し、投資家が望んでいる結菓ではないからだ。
現在、マースクが祭っている「買収取引の一時停止」カードは、世論と心理戦術でもある。買収取引を一時停止する前後、ツイッターの株価は10%以上下落したが、テスラの株価は5.71%強く反発した。
ファン・バーソン氏は、「心理戦では、けんかは命知らずになるのではないかと心配している。企業が買収の戦場で『一緒に死ぬ』に入ることができる『ばか者』に会って、『私が手に入らなければ破壊する』という心を抱いている（たとえ宣伝だけでも）とき、企業は最後まで堅持する決意がなければ、相手にコントロールされやすい。
”
さらに、ツイッターの相手は世界的な影響力を持つ第一の金持ちであり、多重世論戦と心理戦術の後、ツイッターの買収価格における交渉空間はますます縮小している。マースク氏は、「ツイッターの既存の経営陣は、株価が彼のオファーに達することを推進できない。既存の構造では、ツイッターが繁栄できず、社会的役割も菓たせない」と率直に述べた。
実際、ツイッターの偽アカウント問題以前にも、マースク氏はツイッターが現在存在している多くの弊害を何度も公開し、機能開発から有料セット、公開アルゴリズム、言論の自由などを批判したことがあり、ツイッターを買収して私有化する理由にもなっている。
さらに遡ると、マースクがツイッター取締役会に何度も圧力をかけることができるのは、投資家がツイッターの新CEOの下での成長の将来性に不確実性を感じているからだ。
2021年12月、ツイッターの新CEOパラグ・アグラバル氏が就任して以来、ツイッター株価は10%下落した。
今年2月10日、アグラヴァルはCFOネード・シーガル（Ned Segal）とともに2021年第4四半期と通年財務報告の電話会議に出席し、モルガン・チェース、メリルリンチ、バークレイズ、モルガン・スタンレーなどの世界トップアナリストたちがツイッターの将来の成長に疑問を呈した。日のアクティブユーザーの成長をどのように保証するかなど。
実際、マースクが買収を提案する前に、ツイッターは2023年末までに3つの主要な目標を実現することに力を入れていた。年収は75億ドルを超え、日活ユーザーは3億1500万人に達し、新技術の開発速度は2倍に向上した。しかし、ツイッター取締役会が買収協議を全会一緻で採択した後、4月28日、ツイッターはこれまで提供してきた目標と展望を回収すると表明した。
マースク氏は5月7日、ツイッターの年間収入を2028年までに264億ドル（約1760億元）に増やすと投資家に約束した。このうち広告収入は120億ドルに達し、収入の割合は45%（2020年の割合は約90%）に下がる。有料購読収入は100億ドルに達し、Blue有料購読収入は6900万ドルに達する。
ツイッターがこれまで発表した2021年の財務報告データによると、ツイッターの昨年の売上高は50億8000万ドル（約338億元）にとどまり、純損失は2億2100万ドルだった。このうち、広告収入は14億1000万ドルで、前年同期比22%増加した。
マースク氏の約束は、不確実性の判断を受けた投資家に未来を見せたに違いない。この約束が出てから2、3日以内に、ツイッター株価は50ドル/株に迫ったことがある。しかし、数日後、マースク氏のツイッターの偽アカウント問題に対する発言は、ツイッター株価の下落を招いた。
名前をつけたくない取材対象者は記者に、「4ヶ月間、テスラの株価も、ツイッターの株価も、この買収事件で何度も落ちた。情報と投資心理の把握が上手で、この買収事件の大きな『特色』になったようだ」と話した。
5月19日現在、ツイッター株価はさらに36.850ドル/株に下落し、時価総額281.60億ドルに対応し、わずか1ヶ月半でツイッター株は「ジェットコースター式」の変動に遭遇した。今、双方が最終的に54.2ドル/株で成約すると思う人はいますか？
観察
ツイッターの価値と一人の買収
多くの人がマースクを「ふざけて」便座に座ってツイッターの買収を決めたとき、人々が見たのはこの世界初の金持ちの「わがまま」と「マイペース」だけだった。しかし、テスラとSpaceXの創業者として、マースクの「本質を直撃する」革新能力と革新精神は、この買収案に表れている。
まず、PE機関が参加していない買収案では、マースクは一人の力で世界の各大手銀行の数百億ドルの資金を動員し、再び「資本史」に「神話」を作った。
投中網陶輝東が提出した観点によると、「これは科学技術史上最大の買収案であり、史上最大のレバレッジ買収取引の一つでもあり、大手機関投資家ではなく、マースク一人で完成した」という。
なぜPEが参加しないのですか？陶輝東の分析によると、ツイッターの収益は着実に増加しているが、2020年、2021年には2年連続で赤字となった。2021年のツイッターのフリーキャッシュフローは-3.7億ドルです。
「PE機関にとって、レバレッジ買収でフリーキャッシュフローが負の科学技術会社を買収するのは想像できない。これは基本的なビジネスロジックに違反している」。陶輝東は述べた。
PEの参加がなければ、マースクは一人で数百億ドルの資金を手に入れた。フォーブス長者番付によると、マースクの総財産は2790億ドルで、主にテスラ、SpaceXの株で、これによって株の質押はマースクが買収キャッシュフローを獲得する重要な方法となっている。
では、次に、マースクはなぜこんなに大きなリスクを冒してツイッターを買収したのでしょうか。これはツイッターの潜在価値による。
ここ2年来、ツイッターの連続損失のため、資本市場はあまり理想的ではない価格を提供してきた。例えば、今年の初め、ツイッターの株価は1株当たり30ドル以上まで落ちた。2021年の財報後、投資家はツイッターの将来に対する不確実性判断を増やした。
しかし、マースク氏によると、ツイッタープラットフォームが変革すれば、大きな価値が生じるに違いない。その中で最も重要な変革の一つは「オープンソースアルゴリズム」だ。実際、専門家から見れば、マースクはソーシャルプラットフォームで「オープンソースアルゴリズム」を推進し、宇宙分野や新エネルギー自動車で転覆式の革新を行っているだけでなく、「第一原理」の思考枠組みを持ち、物事の本質に再回帰して分析している。これはウォール街とは全く異なる推定モデルである。
公開記事によると、Twitterの買収情報が発表された後、GitHubプラットフォームでアルゴリズムのrepo（スクリプトツール）が開設されていることに気づき、内容は空ですが、多くの注目を集めています。明らかに、世界中のプログラマがオープンソースの瞬間を待っている。マースクがツイッターに投稿することで、ソーシャルプラットフォームにどのような転覆性の変化をもたらすのか、誰も知らない。
もちろん、ツイッター自体の現状も、マースクの「入主」にチャンスを作った。低迷する株価、分散した株式構造、投資家と経営陣のアンバランスな関係、損失の現状と不確実性の未来、さらに「スーパー投票権」の不足も、これが素晴らしい買収「獲物」であることを示唆している。
同じソーシャルプラットフォームでも、Meta（元FACEBOOK）とツイッターを比較する人がいます。Metaでは、株はA株とB株に分かれています。その中で、経営陣が持っているB株は1株当たり10票の投票権を持っています。また、外部の一部の株主は一部の株の投票権をザックバーグ代理に委任しているため、ザッカーバーグは絶対的なコントロール権を持っており、彼の同意がなければ、相手はほとんど買収できません。
このため、ツイッターの運命も、同じ状況に直麺する可能性のある上場企業たちにもう一度注意することになった。「資本が会社に入るには管理権が必要です。『私はただの財務投資家です』と軽々しく信じないでください。管理権は最初はタイミングが来なかっただけではありません」。ファン・バーソンは注意した。
