証券コード： Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) 証券略称： Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) 公告番号：2022030 Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295)
注目状の回答に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
2022年5月27日、＊ Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) （以下「＊ Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) 」または「会社」と略称する）は貴部から「＊ Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) に対する関心について」（会社部関心2022第252号）（以下「関心」と略称する）を受け取り、「関心」を受け取った後、会社は「関心」が関心を持っている問題に対して一つ一つ真剣に審査し、以下のように回答した：
あなたの会社が2022年5月24日に発表した「持株株主の一部株主の一緻行動関係の解除及び実際の支配人の変更に関する提示的な公告」によると、あなたの会社の持株株主である南通三建持株有限会社（以下「三建持株」と略称する）の8人の実際の支配人のうち、張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波の5人は個人的な理由で一緻行動関係から脱退することを決定し、黄裕輝、週炳高、施暉三人は依然として一緻行動関係であり、同日に再び一緻行動協議に署名した。三建ホールディングスはあなたの会社の株式75184700株を保有しており、持株比率は299996%で、黄裕輝、週炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌の8人は合計で三建ホールディングスの株式48.92%を保有しており、黄裕輝、週炳高、施暉の3人は合計で三建ホールディングスの株式42.46%を保有している。
一、張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波が一緻行動関係から脱退した背景と原因を説明してください。元の協議や関連約束の約束に違反しているかどうか、関連する増持や減持計画があるかどうか、一緻行動協議を解除することによって株式の減持や関連する製限的な規定や変形免除約束を回避する状況があるかどうか、他の利益の手配があるかどうか、法律、法規、本所の関連規定に合っているかどうか。
返信：
張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波の説明によると、三建ホールディングス業務はマクロ経済と衡大債務危機の影響を受け、会社の業務規模が変化したため、元の6つの業務プレート（工事建設、不動産開発、海外経営、投資運営、総合金貿易、科学技術孵化など）は現在、建設、不動産開発と海外経営の3つのプレートに焦点を当てており、5人はそれぞれ持ち株比率が小さい。他の3人と協議して自発的に一緻行動関係を脱退した。
「南通三建持株有限会社一緻動協約」（2018）の主要条項は以下の通りである：
黄裕輝、週炳高、施暉、張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波（本協議では、以上の八方は「各方」と合称し、単に「一方」と称する）
一、各方麺は一緻して、会社が設立されて以来、各方麺すなわち自分が会社に対して経営決定権及び株主会、取締役会に関する権利を行使する場合、一緻行動を実施することを確認した。
二、各当事者は一緻行動者として、会社に対して経営決定権及び株主会、取締役会の関連権利を行使する場合、各当事者は一緻を維持し、一緻行動の使用範囲は以下の内容に限らない。
1、会社の取締役、高級管理者、監事会のメンバーを指名し、任命する；
2、会社株主会会議の招集権、提案権、議決権を行使する。
3、会社の取締役会会議の招集権、提案権、議決権を行使する。
4.その他法律法規と会社定款の規定によって会社の重大な経営事項を構成する提案権、採決権；
5、推薦された取締役、監事の人選が会社の取締役会または監事会会議で議決権を行使することを保証する場合、同じ意味で表示されます。
三、本協議は各当事者の署名を経て発効し、協議が発効した日から長期的に有効である。各当事者が一緻して本協議を終了することに同意すると、本協議は失効する。法律の規定及び各当事者が別途約束しない限り、各当事者は勝手に本協議を解除してはならない。
三建ホールディングスと関連する実際の支配者が発行した約束は以下の通りである。
一、南通三建持株有限会社及び実際の支配者の資金源に関する声明及び約束
南通三建控股有限公司（以下「三建控股」と略称する）は馮境銘、週艶貞と広東貴裕宝投資有限公司が合計保有する＊ Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) （以下「上場会社」と略称する）75184700株の株式を買収し、上場会社の総株式の299996%を占め、その中：馮境銘36045000株、週艶貞38756524株、広東貴裕宝投資有限公司383176株、買収対価は合計12億元。今回の買収が完了すると、三建ホールディングスは上場会社の筆頭株主になります。
今回の買収に必要な資金はすべて三建ホールディングスの自己資金または自己資金から来ており、直接または間接的に上場会社から来た場合はありません。
三建ホールディングスとその持株株主、実際の支配者は、今回の買収の資金は自己資金または自己資金に由来し、上記の資金源は合法で、上場会社とその関連先から直接または間接的に由来する場合はなく、上場会社との資産交換や他の取引を通じて資金を得る場合はないと約束した。二、南通三建持株有限会社及び実際の支配者の上場会社の独立性を保つことに関する承諾書今回の権益変動後、上場会社の独立運営を保証するため、南通三建持株有限会社及びその持株株主、実際の支配者は「会社法」、「証券法」及び「上場会社管理準則」などの法律法規の要求に基づき、買収後の上場会社の人員、資産、業務、財務、機構などの独立性、具体的な約束は以下の通りです。
1、上場会社の人員の独立を保証する
（1）上場会社の総経理、副総経理、財務責任者と取締役会秘書などの高級管理者が上場会社で専任の仕事と報酬を受け取ることを保証し、当社／本人と当社／本人がコントロールする他の企業で取締役、監事以外の他の職務を担当しない；上場会社の財務担当者が当社/本人および当社/本人が製御する他の企業でアルバイトをしたり、給料をもらったりしないことを保証し、上場会社の人員の独立性を維持し続けます。
（2）上場会社が完全で、独立した任免と報酬管理システムを持っていることを保証し、かつこのシステムが当社／本人及び当社／本人が製御する他の企業と完全に独立していることを保証する。
2、上場会社の資産の完備を保証する
（1）上場会社の資産が独立して完全であることを保証し、関連資産はすべて上場会社が製御し、独立して所有し、運営する。
（2）当社／本人及び当社／本人が製御する企業がいかなる方式で規則に違反して上場会社の資金、資産を占有しないことを保証し、上場会社の資産を当社／本人及び当社／本人が製御する企業に保証を提供しない。
3、上場会社の業務独立を保証する
（1）上場会社が独立して経営活動を展開する資産、人員、資質と能力を持ち、市場に向かって独立して経営する能力を持つことを保証する。
（2）当社／本人が株主権利の行使を通じて、上場会社の業務活動に介入する権利を超えないことを保証する。
（3）当社／本人及び当社／本人がコントロールする他の企業が上場会社の主要業務と競争を構成する業務に従事しないことを保証する。
（4）当社／本人及び当社／本人が製御する企業規範と上場会社との関連取引を保証し、確実に必要で避けられない関連取引を行う場合、市場化原則に基づいて公正に価格を設定することを保証し、関連法律法規及び規範性文書の規定に従って必要なプログラム及び情報開示義務を規定する。
4、上場会社の財務独立を保証する
（I）上場会社が引き続き独立した財務部門と独立した財務計算システムを維持することを保証する。
（2）上場会社が規範的で独立した財務会計製度を持つことを保証する。
（3）上場会社が独立して銀行口座を開設し、当社／本人及び当社／本人が製御する企業と銀行口座を共有しないことを保証する。
（4）上場会社が独立して財務決定を行うことができ、当社／本人及び当社／本人が製御する企業は上場会社の資金使用に介入しないことを保証する。
5、上場会社機構の独立を保証する
（1）上場会社が会社の法人管理構造を確立し、健全にし、独立、完全な組織機構を持つことを保証する。（2）上場会社の事務機関と生産経営場所が当社と当社／本人が製御する企業と離れ、合署事務が存在しないことを保証する。
（3）上場会社の取締役会、監事会及び各職能部門の独立運営を保証し、当社及び当社／本人が製御する企業機構と混同する状況は存在しない。
三、南通三建持株有限会社及び実際の支配者の同業競争の回避に関する承諾書
今回の権益変動後、上場会社との同業競争を根本的に回避し、解消するために、南通三建持株有限会社とその持株株主、実際の支配者は以下のように約束した。
「l、本承諾書が発行された日まで、当社／本人および当社／本人が製御する企業は、上場会社が経営する業務と競争を構成したり、競争を構成したりする可能性のある業務や活動に直接または間接的に従事していません。
2、本承諾書が発行された日から、当社／本人及び当社／本人が製御する他の企業（上場会社及びその部下企業を除く）は将来、上場会社と経営する業務構成競争や競争を構成する可能性のある業務や活動に直接的または間接的に従事しない。
3、もし当社/本人及び当社/本人が製御する他の企業（上場会社及びその部下企業を除く）が上場会社の主要業務と同じ、類似し、競争関係を構成または構成する可能性のある新しい業務機会を獲得した場合、この新しい業務機会を優先的に上場会社に提供しなければならない。
4、当社／本人が上記の約束に違反したことによって上場会社またはその他の中小株主の権益が損害を受けた場合、当社／本人は法によって相応の賠償責任を負う。」
四、南通三建持株有限会社及び実際の支配人の関連取引の規範化と減少に関する承諾書は関連取引の減少と規範化であり、上場会社及び中小株主の合法的権益を維持する。南通三建持株有限会社及びその持株株主、実際の支配人の承諾は以下の通りである：
今回の買収が完了すると、次のような措置を取って関連取引を減少させ、規範化する。
1、上場会社とその部下企業との関連取引をできるだけ避け、減少させ、避けられないまたは合理的な理由で確実に発生する必要がある関連取引については、上場会社と規範的な取引契約を締結し、関連法律法規及びその他の規範的な文書と会社定款の規定に従って承認プログラムと情報開示義務を履行する。
2、関連取引は市場化の原則に従って取引価格を確定し、関連取引価格が公正性を持つことを保証する。市場価格がない場合は、双方が公平で合理的な基礎の上で平等に協議して取引価格を確定する。
3、関連取引を利用せずに上場会社の資産、利益を不法に移転し、関連取引を利用せずに上場会社及び中小株主の利益を損なうことを保証する。
上記の約束に違反すると、当社／本人は上記の行為が上場会社にもたらした損失を上場会社に賠償します。」
張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波が一緻行動関係を脱退するのは元の協議や上述の関連約束に違反した約束ではなく、関連する増持や減持計画も存在せず、一緻行動協議を解除することによって株式の減持や関連する製限的な規定を回避したり、免除の約束を変えたりする状況は存在せず、他の利益の手配は存在しない。張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波が一緻行動関係を脱退するのは法律に符合し、法規及び深セン証券取引所の関連規定。
二、黄裕輝、週炳高、施暉の3人が締結した一緻動協約は、協定が発効した日から長期的に有効であり、各方面が一緻して終了に同意すると失効し、具体的な有効期限を明確にしていないと約束した。上記の手配があなたの会社の製御権の安定に影響を与える可能性があるかどうか、他のまだ開示されていない潜在的な協議と手配があるかどうかを説明してください。
返信：
2022年5月19日、会社の持株株主である三建ホールディングスの株主である黄裕輝、週炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌が署名した「南通三建ホールディングス有限会社一緻動協約の補充協議」は、友好的な協議を経て一緻し、張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波の5人は個人的な理由で一緻動関係を脱退することを決定した。上述の張福斌ら5人が一緻行動関係を脱退した後、黄裕輝、週炳高、施暉の3人は依然として一緻行動関係を維持し、同日に「南通三建持株有限会社一緻行動協議」に再署名した。張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波の5人が一緻行動関係を脱退した後、この株主のそれぞれの持株数と持株比率は変わらず、その間に保有会社の株式は合併しない。三建ホールディングスの保有会社の株式数と割合は変わらない。黄裕輝、週炳高、施暉の3人は合計して南通三建持株有限会社の42.46%の出資額を保有し、間接的に上場会社の31923424株の株式を保有し、上場会社の総株式の1273798%を占めている。三建ホールディングスの他の株主の持株比率は比較的分散しており、黄裕輝、週炳高、施暉の3人との合計持株比率の差が大きい。また、黄裕輝氏は筆頭株主として、長期にわたって三建ホールディングスの理事長と法定代表者を務め、週炳高氏は長期にわたって三建ホールディングスの副理事長を務め、施暉氏は長期にわたって三建ホールディングスの副理事長を務め、現在は総経理の職務を兼任している。この3人は三建ホールディングスの重大な経営管理事項に重大な影響を与えている。三者は一緻行動関係が長期的に有効であることを約束し、会社の製御権の安定を維持するのに有利であり、少なくとも三年以内に一緻行動関係の計画手配を変更し、解除することはない。
そのため、上記の手配は会社の製御権の安定に影響を与えることはなく、他のまだ開示されていない潜在的な協議と手配は存在しない。
三、公開資料によると、2021年7月に南通三建の株主が変更された。南通三建があなたの会社の持株株主になってからの株式構造の変動状況と原因を説明してください。あなたの会社は情報開示義務をタイムリーに履行していますか。
返信：
公開資料によると、2021年7月に三建ホールディングス株主に発生した変更は、株主の海門市都市発展グループ有限会社の名称が江蘇海潤都市発展グループ有限会社に変更され、元株主の徐竹林氏が病気で死亡した配偶者が法に基づいて南通三建株式を継承し、持株比率はいずれも変化していない。このなどの変更を除いて、南通三建は会社の持株株主になって以来、株式構造に他の変化は発生していない。
上記三建ホールディングスの株式変動は、三建ホールディングスが直接保有する会社の株式に変動をもたらすことはなく、黄裕輝、週炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌の8人が保有する三建ホールディングスの株式比率の変化を招くこともなく、上記8人が間接的に保有する会社の株式に変動はなく、会社および会社のホールディングス株主、実際の支配人には開示すべき
