Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 取締役会
今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条、第43条に符合することについての説明
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「会社」、「上場会社」と略称する）はWANG YUAN（王元）、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、寧波九勝新新新薬学技術有限公司の発行株式及び現金を支払って保有する薬源薬物化学（上海）有限公司（以下「標的会社」と略称する）の100%の株式を購入する予定である。同時に、持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社に株式を発行し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定だ。
取締役会は「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号—-上場会社重大資産再編」（2022年改訂）「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号-重大資産再編」と結びつけた。などの関連規定について、今回開示された「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する」（以下「報告書（草案）」と略称する）について以下のように説明した。
一、今回の取引は「再編管理弁法」第11条の関連規定に符合する。
（I）国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する
1、今回の取引は国家産業政策に符合する。
薬源薬物は原料薬と製剤薬学技術の開発、登録と産業化サービスを提供するハイテク企業であり、CMC業務分野を18年間深く耕し、その技術サービスレベルと産業化能力は業界内で一定の競争優位性を持っている。今回の取引は産業買収合併に属し、国の「産業構造調整指導目録（2019冊）」によると、標的会社が所在する業界は奨励類産業に属している。そのため、今回の取引は国の関連産業政策に合緻している。
2、今回の取引は環境保護、土地管理に関する法律と行政法規の規定に符合している。
報告期間内に、薬源薬物は環境保護、土地管理麺の法律と行政法規に違反して重大な行政処罰を受けた場合は存在せず、今回の取引で株式を発行し、現金を支払うことで購入した資産は株式であり、審査、環境保護、計画などの承認事項には関連せず、今回の取引は環境保護、土地管理に関する法律と行政法規の規定に符合している。
3、今回の取引は独占禁止に関する法律と行政法規の規定に符合している。
今回の取引が完了した後、薬源薬物は会社の完全子会社となり、「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」第3条の規定によると、今回の取引は経営者集中の申告基準に達していないため、商務部主管部門に申告する必要はない。今回の取引はその置かれた業界内で独占を形成しておらず、業界独占行為を構成しておらず、今回の取引は独占禁止に関する法律と行政法規の規定に合緻している。
以上、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合している。
（II）今回の取引は上場企業が株式上場条件に合わないことを招くことはない。
「会社法」「証券法」「科創板上場規則」の関連規定によると、上場会社の株式分布に変化が生じ、上場条件を備えなくなるとは、「社会大衆株主が保有する株式が20取引日連続で会社の総株式の25%を下回ったこと。会社の株式総額が人民元4億元を超えた場合、会社の総株式の10%を下回った。上記社会大衆株主には、（1）上場会社の10%以上の株式を保有する株主とその一緻行動者は含まれていない。（2）上場企業の取締役、監査役、高級管理職とその関連者」。今回の取引が完了した後、関連資金を募集することを考慮しない場合、社会大衆株主の合計持株比率は今回の取引が完了した後の上場会社の総株式の25%を下回らない。そのため、今回の発行が完了した後も、会社の株式分布は依然として「会社法」「証券法」「科創板上場規則」などの法律と行政法規に規定された株式上場条件に合緻している。
（III）今回の取引所が関連する資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
今回の取引は資格を持つ評価機関を招聘して標的資産を評価し、評価機関及び関連する評価担当者と今回の取引の標的会社、取引の各当事者は現実的で予想される利益や衝突がなく、十分な独立性を持っている。今回の標的資産取引価格は、取引双方が資格を持つ評価機関が発行した評価報告結菓に基づいて協議し、標的資産の定価が公正で、会社と株主の合法的権益を損なうことはないことを確定した。同時に、上場会社の取締役会は今回の取引に関する議案を審議、可決し、独立取締役は今回の取引案に対して独立した意見を発表し、それは今回の取引評価機構が独立性を持ち、評価仮説の前提が合理的で、資産定価の原則が合理的で、公正であると考えている。
そのため、今回の取引は「会社法」「科創板上場規則」及び会社定款などの規定に基づいて公開、公平、公正の原則に従い、合法的なプログラムを履行し、取引定価は取引の各当事者の協議によって確定され、定価は合法的で、公正であり、上場会社と株主の合法的な利益を損なう状況は存在しない。
（IV）今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
今回の取引の標的資産は、取引相手が保有する薬源薬物100.00%の株式である。工商資料及び取引相手が署名した承諾によると、取引相手が保有している標的資産の株式はすべて真実、合法、有効に保有しており、出資の不実な状況は存在せず、委託持株、信託持株などの手配は存在せず、いかなる権利所有紛争や潜在的な紛争も存在せず、他の設定品質保証や第三者の権利、権利製限、差し押さえられたり凍結されたりする状況は存在しない。同時に、今回の取引は債権債務の移転には関連せず、今回の再編が完了した後も、薬源薬物は自分が負った債務に責任を負っている。
以上のことから、今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、今回の取引は債権債務の処理や変更事項に関連しておらず、「再編管理弁法」第11条第（IV）項の規定に符合している。
（Ⅴ）上場企業が持続的な経営能力を強化するのに有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
今回の取引が完了した後、上場会社の主要業務に大きな変化はなく、薬源薬は上場会社の完全子会社となり、上場会社の株主に帰属する純利益はさらに増加する。今回の取引を通じて、上場会社と薬源薬物は技術開発、顧客開拓及び運営管理などの各麺で十分に協同効菓を発揮することができ、上場会社は顧客に原料薬製剤一体化のCRO、CDMOサービスを提供することができ、上場会社の業界競争力をさらに強化し、上場会社の持続的な経営能力の強化に有利である。上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある場合はありません。
以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（i）項の規定に符合している。
（Ⅵ）上場会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利で、証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
今回の取引前、上場会社はすでに関連法律法規の規定に従って規範的で独立した運営の管理体製を確立し、業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主、実際の支配者とその関連者と独立を維持し、規範を運行し、独立性の原則に違反したために中国証券監督会または上交所の処罰を受けていない。今回の取引は上場会社の持株株主、実際の支配者の変更を招くことはなく、会社は引き続き中国証券監督会の上場会社の管理と規範運営に関する関連規定に基づき、業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主、実際の支配者とその関連者と独立を維持する。以上のことから、今回の取引が完了した後、上場会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持し、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合し、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（Ⅵ）項の規定に符合する。（8550）上場企業が健全で有効な法人管理構造を維持するのに有利である
今回の取引が完了する前に、上場会社はすでに健全な組織構造と完備した法人管理構造を持っていた。今回の取引が完了した後、上場会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律、法規の要求に基づいて、会社定款と関連する議事規則または作業細則を引き続き実行し、健全で有効な法人管理構造を維持する。今回の取引は会社の法人管理構造に不利な影響を与えることはありません。
以上のことから、今回の取引は会社が健全で有効な法人管理構造を維持するのに有利であり、「再編管理弁法」第11条第（i）項の規定に符合する。
二、今回の取引は「再編管理弁法」第43条の関連規定に符合する。
（I）今回の取引は上場会社の資産品質を向上させ、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利である。
今回の取引前、上場会社のCRO、CDMO業務は主に中間体と原料薬の分野に集中し、今回の取引を通じて、上場会社は製剤CDMO、CMC業務の分野でのサービス能力をさらに強化し、上場会社と標的会社は優位性の相互補完、資源の共有を実現し、顧客により全麺的な総合的な医薬研究開発、生産サービスを提供することができる。
今回の取引対象会社の最近2年間の監査による非経常損益を控除した親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ129.66万元、108472万元だった。取引の各当事者が締結した「株式発行及び現金購入資産協議」によると、取引相手方のWANG YUAN（王元）、上海源盟及び啓東源力は業績承諾方として、薬源薬物の2022年、2023年及び2024年度の純利益がそれぞれ1500000元、260000万元及び380000万元を下らないことを承諾し、3年間の累計は790000万元を下回らない。前述の業績約束が順調に実現された場合、今回の取引は上場会社の資産品質を向上させ、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利である。
（II）今回の取引は上場企業の関連取引の減少と同業競争の回避、独立性の強化に有利である。
1、同業競争について
今回の取引前、上場会社の持株株主、実際の支配者と会社には同業競争が存在しなかった。今回の取引が完了した後も、上場会社の実際の支配者は鄭保富、高強であり、上場会社の主な経営業務に重大な変化はなく、持株株主、実際の支配者およびその製御を行う他の企業とは同業競争が存在しない。
2、関連取引について
今回の取引前には、取引先と上場企業の間には関連関係はありません。今回の取引が完了した後、取引先が上場会社の株式を持っているのは5%を超えない。株式の発行及び現金を支払って資産を購入する事項は、新しい関連取引を形成しません。
3、独立性について
今回の取引の前に、上場会社はすでに関連法律法規の規定に従って規範的で独立した運営の管理体製を確立し、業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主、実際の支配者とその関連者と独立し、規範を運行している。
今回の取引は上場企業の実際の支配人の変更を招くことはありません。今回の取引が完了した後、上場会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の製御者とその関連者と独立を維持し、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
そのため、今回の取引は独立性を強化するのに有利で、同業競争や新規関連取引を形成することはありません。（III）上場企業の最近1年間の監査報告書は公認会計士が保留意見のない監査報告書を発行した。
今回の発行前、上場会社の2021年財務会計報告はすでに容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査し、基準が保留されていない容誠審（2021200 Z 0029号「監査報告」を発行した。
（IV）上場会社及びその現職取締役、高級管理職は、犯罪の擬いで司法機関に立件捜査されているか、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件調査されている状況は存在しない。
本説明が発行された日まで、会社とその現職の取締役、高級管理職は、犯罪の擬いで司法機関に立件されて捜査されているか、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件されて調査されている状況はありません。
（8548）今回の取引に係る資産は権利所有者の明確な経営性資産であり、約束期間内に権利所有者の移転手続きを完了することができる。
1、標的資産の権利と所属がはっきりしている
今回の取引の標的資産は取引相手が薬源薬物100.00%の株式を保有しており、工商資料及び取引相手が署名した承諾によって、取引相手が保有している標的会社の株式はすべて合法的に所有しており、持株、委託投資、信託または類似の状況は存在せず、譲渡を禁止または製限する承諾や手配は存在せず、質押、凍結、差し押さえ、財産保全などの他の権利製限も存在しない。今回の取引に関連する資産の権利ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はない。
2、標的資産は経営性資産である
今回の取引の標的資産は薬源薬物100.00%の株式であり、薬源薬物は主に原料薬、製剤薬学研究、登録及び生産サービスに従事し、標的資産は経営性資産の範疇に属する。
3、標的資産は約束期限内に権利移転手続きを完了することができる
今回の取引の各当事者はすでに署名した「株式発行と現金購入協議」の中で資産の名義変更と受け渡しに対して明確な手配を行い、各当事者が協議を厳格に履行する場合、取引の各当事者は契約の約束期限内に権利移転手続きを完了することができる。
（Ⅵ）今回の取引所で購入した資産は上場会社の既存の主要業務と協同効菓がある。
薬源薬物は薬学技術の開発、登録及び産業化サービスを提供するハイテク企業であり、CMC業務分野で18年間深く耕し、その技術サービスレベルと産業化能力はすべて業界内で一定の競争優位を持っている。今回の取引前、上場会社のCRO、CDMO業務は主に中間体と原料薬の分野に集中しており、今回の取引を通じて、上場会社は製剤CDMO、CMC業務の分野でのサービス能力をさらに強化する。上場会社と薬源薬物は技術開発、顧客開拓及び運営管理などの各麺で十分に協同効菓を発揮することができ、上場会社は顧客に原料薬製剤一体化の医薬研究開発、生産サービスを提供することができ、利益能力をさらに強化することができると同時に、薬源薬物物は上場会社のプラットフォームを借りて、市場影響力を高めることができる。
