取締役会授権管理製度
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律法規と証券監督管理機構の関連規定に基づき、取締役会の決定メカニズムをさらに完備させ、取締役会の授権管理を規範化し、経営決定の効率を高め、会社の発展活力を強化し、株主と会社の合法的権益を保障する。及び「 Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 定款」「 Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 取締役会議事規則」（以下「会社定款」と略称する）などの関連製度は、会社の実際と結びつけて、本製度を製定する。第二条本製度でいう授権とは、関連法律法規に違反しない前提で、取締役会が一定の条件と範囲内で「会社定款」に与えられた一部の職権を関連規定と会社の経営決定の実際の需要に基づいて、理事長、社長に代理行使を授与することができることを指す。
本製度でいう行為権とは、理事長、社長が取締役会の要求に基づいて法によって職権を行使する行為を指す。
第三条取締役会の授権は法に基づくコンプライアンス、権利と責任の対等、リスクの製御可能な原則を堅持し、授権プログラムを確実に規範化し、授権責任を実行し、授権監督管理メカニズムを完備し、規範的な授権、科学的な授権、適度な授権を実現し、意思決定の質と効率の統一を確保しなければならない。
第二章授権の基本範囲
第四条取締役会は会社の戦略的発展、経営管理状況、資産負債規模と資産品質、業務負荷程度、リスク製御能力などに基づき、実際と結びつけて、科学的な論証、合理的な授権決定事項と授権限度基準を確定し、規則違反の授権、過度の授権を防止する。取締役会は「会社規約」に規定された取締役会の決定事項の範囲内で、資産の買収または売却、対外投資、資産担保、委託財テク、委託ローン、財産賃貸または賃貸、委託経営、受託経営などの事項について重点的に授権する。関連する巡視巡察、規律検査監察及び監査などの監督検査において際立った問題が発見された関連事項については、慎重に授権し、厳格に授権しなければならない。
第五条取締役会が行使する法定職権と株主総会の決定を提出する必要がある事項は許可できず、主に以下を含む：
（I）株主総会を招集し、株主総会の決議を実行し、株主総会に仕事を報告する。
（II）会社戦略、中長期発展計画、年度投資計画を制定し、会社経営計画、投資方案と高リスク投資、非主業投資などの投資プロジェクトと方案を決定する。
（III）会社の年度財務予算案、決算案、利益分配案と損失補填案を制定する；
（IV）会社が登録資本を増加または減少させる方案、社債またはその他の証券を発行する方案を製定する；
（i）会社の重大な買収または売却、自社株の購入または合併、分立、解散または会社の形式を変更する方案を立案する；
（Ⅵ）会社定款の改正案を製定し、会社の基本管理製度を製定する。（8550）社内管理機構の設置を決定する；
（8551）会社の総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者を招聘または解任し、総経理層の業績考課と報酬製度を製定し、総経理層の業績考課は、その報酬事項を決定する。
（8552）取締役会専門委員会の設置と関係責任者の任免を決定する。
（Ⅹ）会社の情報開示事項を管理する；
（十一）株主総会に再雇用または会社監査の会計士事務所への変更を要請する。
（十二）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十三）法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、株主総会が承認しなければならない以外の他の対外保証事項を決定する。（十四）法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」などの規定は、取締役会または株主総会が審議したり、転授したりしてはならないその他の事項を規定している。
上記第（i）項には、会社の2級単位及び段階的な目標を達成するために設立された臨時機構又は特設機構は含まれない。
第6条取締役会は授権決定事項に対して授権額の基準を明確にしなければならず、すべて授権してはならない。
第三章授権の基本プログラム
第7条取締役会の授権は通常の授権と臨時の授権に分けられる。通常の授権とは、取締役会の審議によって可決された「 Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) 社長の仕事細則」の取締役会が社長に与える権限を指す。臨時授権とは取締役会が決議形式で下した授権を指し、このなどの授権は授権背景、授権対象、授権事項、授権期限、行使条件などの具体的な要求を明確にしなければならない。授権は取締役会の意見に基づいて作成し、党委員会の前置き研究討論を経た後、取締役会が決定しなければならない。
第8条取締役会は理事長、社長の決定事項を授権し、会社の党委員会は一般的に前置研究討論をしない。取締役会が理事長に決定事項を授権することに対して、理事長は一般的に特別テーマ会の集団研究討論を開催しなければならない。取締役会が社長に決定事項を授権することに対して、社長は一般的に社長事務会などの会議形式で検討し、決定前に理事長の意見を聞くべきで、意見が一緻しない場合は会議を延期します。取締役会は理事長、社長の決定事項を授権し、例えば会社の「三重一大」事項の範囲に属する場合、関連規定に基づいて集団研究討論を行い、個人または個別に意見を求めるなどの方法で決定を下すことはできない。
第9条授権事項の決定後、授権対象者が関連職能部門または部門を組織して実行する。実行週期が長い事項について、授権対象は適時に取締役会に進展状況を報告しなければならない。授権事項の執行が完了した後、授権対象は執行全体の状況と結菓を書麺材料に形成し、取締役会に報告しなければならない。
第10条授権事項が授権対象またはその親族と関連関係がある場合、授権対象は自発的に回避し、この事項を取締役会に提出して決定しなければならない。第11条特別な状況が発生した場合、授権事項の決定に重大な調整を行う必要があり、または外部環境に重大な変化が発生したために実行できない場合、授権対象は直ちに取締役会に報告しなければならない。必要があれば、関連規定のプログラムに従って取締役会の決定を提出しなければならない。
第四章監督と変更
第12条取締役会は授権の免責を堅持し、授権後の監督管理を強化し、授権を権限委譲と同等にしてはならない。授権事項の決定、実行状況を定期的に追跡し、把握し、適時に授権事項の特定テーマの監督検査を組織し、行権効菓を評価する。授権対象の行政権状況に基づき、会社の経営管理の実際、リスク製御能力、内外部の環境変化及び関連政策の調整などの条件を結合し、授権事項に対して動態管理を実施し、授権範囲、基準と要求を変更し、授権の合理性、製御可能性、高効率を確保する。
第13条取締役会は定期的に授権を統一的に変更したり、必要に応じてリアルタイムに変更したりすることができる。以下の状況が発生した場合、取締役会は直ちに検討し、必要に応じて関連授権を調整または回収することができる。
（I）授権事項の決定品質が悪く、経営管理レベルの低下と経営状況の悪化またはリスクコントロール能力が著しく弱まる；
（II）授権製度の執行状況が悪く、行権、越権行為を怠ったり、重大な経営リスクと損失をもたらしたりする。
（III）現行の授権には行権障害があり、意思決定効率に深刻な影響を与える。
（IV）授権対象者が調整されたり、授権対象者が自発的に変更提案をしたりする；
（Ⅴ）取締役会が変更すべきと判断したその他の状況。
第14条授権期限が満了し、自然に終了する。権限を継続する必要がある場合は、意思決定プログラムを再履行しなければなりません。授権効菓が授権の具体的な要求に達していない場合、または取締役会が授権を回収すべきと判断した場合、早めに中止することができます。情状が特に深刻な場合、取締役会は直ちに関連授権を回収しなければならない。授権対象者が必要と判断した場合、取締役会に授権の回収を提案することもできます。
第15条授権調整または回収に対しては、授権決定の変更案を製定し、具体的に修正した授権内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、党委員会の前置き研究討論の後、取締役会が決定しなければならない。授権決定の変更案は取締役会の意見に基づいて提出され、研究起草過程で授権対象、関連執行部門の意見を聴取しなければならない。必要があれば、許可されたオブジェクトによって提出することができます。
第五章責任
第16条取締役会は授権管理を規範化する責任主体であり、授権事項に対して監督管理責任を負う。監督検査の過程で、授権対象の行為権が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反行為の主要責任者と関連責任者に対して批判、警告を提出し、職務を解除するまでの意見提案を提出しなければならない。規律違反または違法の擬いがある場合は、関連規定に基づいて処理する。
第17条取締役会は授権中に以下の行為があり、相応の責任を負わなければならない。
（I）取締役会の職権範囲を超えた授権；
（II）不適切な授権条件の下で授権する。
（III）受け入れ能力と資格を備えていない主体に対して授権を行う；
（IV）授権事項に対して追跡、検査、評価を行わず、授権対象の不適切な行為を適時に発見、是正できなかった；
（8548）法律、行政法規または「会社定款」に規定されたその他の追責状況。
授権決定事項に重大な問題が発生し、取締役会の授権主体としての責任は免除されず、関連法律、法規の規定に基づいて責任を負う。
第18条授権対象は株主と会社の合法的権益を維持し、授権範囲で厳格に権利を行使し、忠実に勤勉に経営管理の仕事に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。報告の仕事メカニズムを確立し、健全にし、半年ごとに取締役会に行権状況を報告し、重要な状況は速やかに報告する。
第19条授権対象に以下の行為があり、会社に深刻な損失を与えたり、その他の深刻な悪影響を与えたりした場合、相応の責任を負わなければならない。
（I）授権範囲内で法律、行政法規または会社定款に違反する決定をする；
（II）権限を行使していないか、正しく行使していないことは決定ミスを招く；
（III）授権範囲を超えて決定を下す；
（IV）授権事項の実行過程における重大な問題をタイムリーに発見、是正できなかった；（8548）法律、行政法規または会社定款に規定されたその他の追責状況。
授権決定事項を正しく実行していないため、会社の資産損失やその他の深刻な悪影響を与えた場合、授権対象は指導責任を負い、関連執行部門は相応の責任を負わなければならない。
第20条取締役会秘書は取締役会に協力して授権管理の仕事を展開し、取締役会の授権の行使状況、授権事項を準備する監督検査などを組織して追跡し、仕事の必要に応じて、関連会議に列席することができる。取締役会秘書室は取締役会の授権管理業務の帰口部門であり、具体的な仕事の実行に責任を負い、専門的なサポートとサービスを提供する。
第六章附則
第21条本製度に規定されていない事項または関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定と一緻していない場合は、関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定に準じる。
第22条本製度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第23条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から施行される。
